两面针(600249):两面针关于修订公司章程及相关议事规则

时间：2024年08月28日 02:37:15 中财网

原标题:两面针:两面针关于修订公司章程及相关议事规则的公告

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-016 柳州两面针股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，2024年 8月 27日召开了第八届董事会第二十一
次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》，拟对《公司章程》及相关议事规则进行补充完善，具体修订内容如下： 一、《公司章程》修订情况

修订前	修订后
第二条 柳州两面针股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经广西壮族自治区体改委桂 体改股字［1993 ］156号文批准，由 柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募 集方式设立的股份有限公司。公司于 1994年 6月 30日在工商行政管理机 关注册登记，取得企业法人营业执	第二条 柳州两面针股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经广西壮族自治区体改委桂 体改股字［1993 ］156号文批准，由 柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募 集方式设立的股份有限公司。公司于 1994年 6月 30日在企业登记机关注 册登记，取得企业法人营业执照，统
照。	一社会信用代码：9145020019823033 73。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个 月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个 月内卖出,或者在卖出后 6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的,股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额达到或 超过最近一期经审计总资产 30%的担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，经董 事会审议通过后，方可提交股东大会 审议。董事会审议担保事项时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议三分之二 以上董事审议通过。公司股东大会审 议前款第（三）项担保时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
	公司相关责任人违反本章程规定的 对外担保审批权限和审议程序的，公 司将依法追究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的,公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； ......	第四十三条 有下列情形之一的,公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会: （一）董事人数不足 6人时； ......
第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时,向上 海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股	第五十三条 公司召开股东大会,董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 1%以上股份的股东,有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。	东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名,电话号 码。	第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名,电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，应当对除上市公司董 事、监事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东的表决单独计票并 披露。
	公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。	删除
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监	第八十一条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 董事由董事会、监事会、单独或合并 持股 10%以上的股东提名，独立董事 由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名；股东代表担任的 监事由监事会、单独或合并持股 10% 以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。	事的简历和基本情况。 董事由董事会、监事会、单独或合并 持股 10%以上的股东提名，独立董事 由董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名 ，提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人；股东 代表担任的监事由监事会、单独或合 并持股 10%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。选举 两名以上独立董事或者公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%以上的，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会决议通过之日	第九十五条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年。任期届 满可连选连任，但独立董事连续任职 不得超过六年。
起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事一名，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生或更换。	董事任期自股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，以及由职 工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 公司设职工董事一名，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生或更换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第九十九条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、因独立董事辞职导 致董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
	除前款所列情形外,董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	第一百〇六条 董事会行使下列职 权: （一）召集股东大会,并向股东大会 报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的 董事且召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方 式为: 举手表决或记名投票表决。每 名董事有一票表决权。	第一百一十八条 董事会决议表决方 式为: 举手表决或记名投票表决。每 名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。	董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用传真等通讯 方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。
第一百二十五条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。	第一百二十四条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
新增	第一百三十三条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百三十八条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十八条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政 策为： 1、公司利润分配政策的基本原则 ...... 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司可采取 现金方式、股票方式、现金与股票相 结合的方式或法律允许的其他方式 分配股利，并优先考虑采用现金分红 的利润分配方式。公司可根据盈利状 况及资金需求状况进行中期现金分 红。 （2）公司现金分红应满足的具体条 件： ① 股利分配不得超过累计可分配利 润的范围； ② 审计机构出具标准无保留意见的 审计报告； ③ 公司未发生亏损，且经审计当年 实现的每股可供分配利润不低于 0.05 元； ④ 现金分红分配方案的实施不损害 公司持续经营能力； ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：	第一百五十八条 公司的利润分配政 策为： 1、公司利润分配政策的基本原则 ...... 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司可采取 现金方式、股票方式、现金与股票相 结合的方式或法律允许的其他方式 分配股利，并优先考虑采用现金分红 的利润分配方式。公司可根据盈利状 况及资金需求状况进行中期现金分 红。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 （2）公司现金分红的具体条件： 公司当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股 利。 存在以下情形之一的，公司当年可以 不进行现金分红或现金分红比例可 以少于公司当年实现的可分配利润
公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或者实施其他已经 董事会、股东大会批准的项目，累计 支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的 10％。 （3）公司现金分红的比例：在符合 《公司法》和公司章程规定的现金分 红条件的情况下，公司每年以现金方 式分配的利润不少于公司当年实现 的可分配利润的 10%。且最近三个会 计年度内，公司以现金形式分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30% 。 如果董事会在公司盈利的情况下拟 不进行现金分红，董事会应当在议案 中说明不进行现金分红的原因。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按本 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有	的 10%。 ① 审计机构当年出具非标准无保留 意见的审计报告，或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意 见审计报告； ② 经审计当年实现的每股可供分配 利润低于 0.03元； ③ 公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或者实施其他已经 董事会、股东大会批准的项目，累计 支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的 10％。 （3）公司现金分红的比例：在符合 《公司法》和公司章程规定的现金分 红条件的情况下，公司每年以现金方 式分配的利润不少于公司当年实现 的可分配利润的 10%。且最近三个会 计年度内，公司以现金形式分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30% 。 如果董事会在公司盈利的情况下拟 不进行现金分红，董事会应当在议案 中说明不进行现金分红的原因。
重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）公司发放股票股利的条件：公 司在满足上述现金分红的条件下，可 以提出股票股利分配预案。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （5）若公司营业收入和净利润增长 快速，且董事会认为公司股本规模及 股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案的同时，提出并实 施股票股利分配预案。 （6）股东违规占有公司资金的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司	公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）公司发放股票股利的条件：公 司在满足上述现金分红的条件下，可 以提出股票股利分配预案。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。
现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司 董事会结合本章程的规定、公司财务 经营情况提出、拟定，并经全体董事 过半数表决通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见。 （3）公司当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，不采取现金方式分 红或拟定的现金分红比例未达到前 述第2、（3）条规定的，股东大会审 议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。 （4）公司满足前述第 2、（2）条规 定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问	（5）若公司营业收入和净利润增长 快速，且董事会认为公司股本规模及 股权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案的同时，提出并实 施股票股利分配预案。 （6）股东违规占有公司资金的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 （2）公司每年利润分配预案由公司 董事会结合本章程的规定、公司财务 经营情况提出、拟定，并经全体董事 过半数表决通过后提交股东大会批 准。 （3）公司当年盈利且累计未分配利
题。 （6）若公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配政策的，董事会应 以股东权益保护为出发点拟定利润 分配调整政策。公司利润分配政策的 修改由公司董事会向公司股东大会 提出，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。独立董 事应当对利润分配政策的修改发表 意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （7）监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。监事 会应对利润分配预案、利润分配政策 的修改进行审议。 4、公司利润分配方案的实施：公司 股东大会对利润分配方案做出决议 后，董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利的派发事宜。 5、公司利润分配政策的变更：如遇 战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司	润为正的情况下，不采取现金方式分 红或拟定的现金分红比例未达到前 述第2、（3）条规定的，股东大会审 议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。 （4）公司满足前述第 2、（2）条规 定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （5）股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （6）若公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配政策的，董事会应 以股东权益保护为出发点拟定利润 分配调整政策。公司利润分配政策的 修改由公司董事会向公司股东大会 提出，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上表决通过。调整后
自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经 2/3以上（含） 独立董事表决通过后提交股东大会 特别决议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。	的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 （7）监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。监事 会应对利润分配预案、利润分配政策 的修改进行审议。 4、公司利润分配方案的实施：公司 股东大会对利润分配方案做出决议 后，董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利的派发事宜。 5、公司利润分配政策的变更：如遇 战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经董事会表决 通过后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方 式。
第一百六十一条 公司聘用取得"从 事证券相关业务资格"的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及	第一百六十一条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。	咨询服务等业务,聘期 1年,可以续 聘。
第一百九十七条 本章程以中文书 写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在广西壮族自 治区工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。	第一百九十七条 本章程以中文书 写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在柳州市行政 审批局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股
东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商备案相关事宜。

二、《股东大会议事规则》修订情况

修订前	修订后
第一条 为了柳州两面针股份有限公 司（以下简称“公司”）股东的合法 权益，提高公司股东大会议事效率， 促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）等有关法律、法规及《柳州两 面针股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。	第一条 为了柳州两面针股份有限公 司（以下简称“公司”）股东的合法 权益，提高公司股东大会议事效率， 促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《上市公司治理准则》《上市 公司股东大会规则》等有关法律、法 规、规范性文件及《柳州两面针股份 有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和《公司章程	第七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事向董事 会提议召开临时股东大会的，应当经 全体独立董事过半数同意。对独立董
的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。	事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向广西证监局和上海证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时， 向广西证监局和上海证券交易所提 交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材 料。
第十四条 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
新增	第十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	删除
第二十条 公司应当在公司住所地或 《公司章程》规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。	第二十条 公司应当在公司住所地或 《公司章程》规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规 定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络 或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 ……	第二十一条 公司应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。 ……
新增	第二十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名；
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章； （六）委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 如果委托书载明的委托权限与代理 人实际投票不相符合的，该代理人的 投票 视为弃权票。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	第三十二条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二
	款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的 36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。	第三十三条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。下列情形应当采用累 积投票制： （一）公司股东大会选举两名以上 独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在 30%及以 上，选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表
	决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
第四十一条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容: …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限在 10 年以上。	第四十二条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限在 10年以上。
第四十五条 公司股东大会决议内容 违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第四十六条 公司股东大会决议内容 违反法律 、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合 法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东
大会审议。

三、《董事会议事规则》修订情况

修订前	修订后
第一条为规范公司董事会的议事行 为，建立完善的法人治理结构，确保 公司董事会会议决策的科学和效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、中国证监会《上 市公司章程指引》和《柳州两面针股 份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，特制定本规则。	第一条为规范公司董事会的议事行 为，建立完善的法人治理结构，确保 公司董事会会议决策的科学和效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规 则》和《柳州两面针股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，特制定本规则。
新增	第二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报 告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方 案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案；
	(七) 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东
大会审议。

四、《监事会议事规则》修订情况

修订前	修订后
第一条 为进一步明确公司监事 会的职责，规范监事会的运作程 序，充分发挥监事会的监督作用， 保证公司依法经营、规范管理， 保障公司监事会依法独立行使内 部监督职能，更好地维护公司的 利益和股东的权益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《柳州两面针股 份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合本 公司的实际情况，制订本规则。	第一条 为进一步明确公司监事 会的职责，规范监事会的运作程 序，充分发挥监事会的监督作用， 保证公司依法经营、规范管理， 保障公司监事会依法独立行使内 部监督职能，更好地维护公司的 利益和股东的权益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市 规则》《柳州两面针股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合本公司的实际 情况，制订本规则。
新增	第二条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正；
	（五）提议召开临时股东大会,在 董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常,可 以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承 担； （九）法律、行政法规及《公司 章程》规定的其他职责。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项尚需提交公司股东
大会审议。

特此公告。


附件 1：《柳州两面针股份有限公司章程（2024年 8月）》
附件 2：《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则（2024年 8月）》 附件 3：《柳州两面针股份有限公司董事会议事规则（2024年 8月）》 附件 4：《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则（2024年 8月）》

柳州两面针股份有限公司
董事会
2024年 8月 28日