普门科技(688389):深圳普门科技股份有限公司关于补充确认对外投资暨关联交易
关于补充确认对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）与成都安捷畅医疗科技有限公司（以下简称“成都安捷畅”或“目标公司”）原股东苏桢、刘洪瑞签订《投资协议》，公司以人民币 2,250万元对成都安捷畅进行增资，认购其新增注册资本 912.16万元。本次增资完成后，普门科技持有成都安捷畅15%股权。 ? 成都安捷畅原股东刘洪瑞先生为公司关联自然人，本次投资构成与关联人共同投资，但公司未能及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资人致以诚挚的歉意！ ? 普门科技与关联自然人刘洪瑞先生均按同一估值对成都安捷畅进行增资，并按照各自出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。 ? 公司已于 2024年 8月 26日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。 ? 本次补充确认的对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 一、补充确认对外投资暨关联交易事项概述 为进一步拓展临床医疗市场渠道和产品协同合作机会，完善围手术期解决方案的产品组合，经公司研究决定，2023年 5月 8日，普门科技与成都安捷畅原股东苏桢、刘洪瑞签署《投资协议》，公司以人民币 2,250万元对成都安捷畅进行增资，认购其新增注册资本 912.16万元。本次增资完成后，公司持有成都安捷畅 15%股权。增资款项已按照协议约定支付至目标公司指定账户。 由于刘洪瑞先生为公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，刘洪瑞先生为公司的关联自然人。因此，本次公司对成都安捷畅增资构成关联交易。 公司已于 2024年 8月 26日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决。 本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去 12个月内公司与关联人发生的交易金额未达到 3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例未达到 1%，故本次事项无需补充提交股东大会审议。 二、关联人与投资协议主体的基本情况 （一）关联人 刘洪瑞先生，男，中国国籍，系公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人；于 2023年 4月 26日至 2024年1月 3日期间任成都安捷畅董事。 （二）投资协议其他主体 苏桢先生，男，中国国籍，现任成都安捷畅董事长兼总经理，四川安捷畅和医疗科技有限公司、四川桢祥科技有限公司、广州捷祥医疗设备有限公司的执行董事兼经理，四川捷祥医疗器械有限公司执行董事兼总经理。 （三）除上述情况外，公司与投资协议主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。投资协议主体均非失信被执行人。 三、补充确认对外投资暨关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与关联自然人刘洪瑞先生共同投资成都安捷畅。 1、标的概况
本次交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、最近一年又一期的主要财务数据 单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，普门科技与关联人刘洪瑞均系以同一估值对成都安捷畅进行增资，公司以货币资金出资 2,250万元，其中 912.16万元计入注册资本，1,337.84万元计入资本公积，增资后持有成都安捷畅 15%股权。刘洪瑞以货币资金出资1,650万元，其中 668.92万元计入注册资本，981.08万元计入资本公积，增资后持有成都安捷畅 11%股权。 本次增资定价遵循市场原则，基于对目标公司财务情况、研发技术情况、目标公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。 五、投资协议的主要内容 （一）协议主体 原股东 1：苏桢 原股东 2：刘洪瑞 投资方：深圳普门科技股份有限公司 目标公司：成都安捷畅医疗科技有限公司 （二）投资合作 1、原股东及目标公司同意，投资方按照本协议的条款和条件对目标公司进行投资。本次投资完成后，普门科技所持有的股权比例为目标公司股本的 15%。 2、本次投资后，目标公司股权比例明细表：
投资价款分配明细：
（三）公司、原股东、实际控制人的陈述与保证 目标公司、原股东 1及目标公司实际控制人对出资、对外投资和对外经济合作完全揭露、知识产权保护、资产及业务完整性、经营合法性、完全提供信息、同业竞争及竞业禁止等方面给予承诺。 （四）商业秘密保护和竞业禁止 1、保密义务 目标公司及控股股东、实际控制人承诺：在本协议签署之日 30个工作日内，目标公司应与实际控制人、核心员工签署完成《保密协议》，约定在目标公司工作期间及其从目标公司离职之后对其获取的目标公司的商业秘密保密。 2、竞业限制义务 目标公司实际控制人直接或间接持有目标公司股权的期间，除已向普门科技披露的情况外，非经普门科技书面同意，目标公司实际控制人不以任何方式从事竞争业务。 3、任职期限 原股东 1、目标公司实际控制人和目标公司承诺，应促使目标公司高级管理人员和核心员工与目标公司签订《竞业限制协议》。 （五）违约责任 1、违反保证承诺的责任 原股东 1、目标公司、实际控制人、关联公司违反本协议的承诺及保证，目标公司应退还普门科技已经支付的投资款，违约一方应赔偿因其违约而致使普门科技遭受的全部损失、损害、费用和支出。 2、协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏的，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 （六）争议解决方式 本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过协商解决，应当将上述争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （七）协议的生效 本协议经协议各方签署后生效。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 成都安捷畅的主营业务主要为医院手术室、普外科、妇科、泌尿科、消化内科及呼吸内科等科室医疗设备及耗材器械的自主研发和生产，目前已拥有包括电外科能量系统、冷冻治疗系统、智能手术烟雾净化系统在内的能量手术设备。公司对成都安捷畅的增资完成后，与公司临床医疗产品线形成协同，双方利用自身销售渠道和产品资源形成优势互补，有利于进一步提高公司业务产品多元化和市场竞争力。 本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次增资成都安捷畅有利于公司拓展临床医疗产品线的市场渠道，公司与关联自然人均按同一估值对成都安捷畅进行增资，并按照各自出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司补充确认对外投资暨关联交易事项，并将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决。出席会议的非关联董事一致同意公司补充确认对外投资暨关联交易 2,250万元。本事项属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为，本次补充确认的对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需求，交易定价遵循了市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次补充确认对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规的规定。 八、其他说明 对于本次补充确认的对外投资暨关联交易事项公司内部未能及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行相关审议和披露程序的情况，公司在此向广大投资者致以诚挚的歉意！公司高度重视本次事项，将采取以下措施以加强对关联交易事项的管控： （一）进一步完善重大事项内部报告体系 公司董事会办公室将组织负有报告义务的有关人员梳理、学习《重大事项内部报告制度》，进一步落实重大事项内部报告程序，夯实重大事项报告义务人的责任，强调报送与重大事项相关书面文件的重要性，保证重大事项内部报告的及时、准确。 （二）持续加强关键岗位人员的专业知识培训 公司将定期组织董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部、审计部等的相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《关联交易决策制度》等内部治理制度，并定期开展关联交易等与合规履职相关的专项培训，提高关键人员识别关联方和关联交易的能力。 （三）定期组织内部自查 公司将定期组织董事会办公室、财务部、法务部、审计部开展内部自查，全面梳理公司与各方之间签署的合同协议以及关联人情况，以确保公司各类业务及时进行审议和披露。同时严格按照相关法律法规，进一步完善公司各类交易的识别和审批机制，切实保障公司及股东利益。 九、风险提示 成都安捷畅未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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