嘉必优(688089):嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司反舞弊制度（2024年8月制定）
反舞弊制度 第一章 总则 第一条 为加强嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制的规范化、制度化建设，防治舞弊行为，保障公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件要求和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况特制定本制度。 第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德准则及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。 第三条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。 第二章 舞弊的概念及形式 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。舞弊主要存在以下领域：虚假财务报告、资产的不适当处置、不恰当的收入和支出、故意的不当关联方交易、税务欺诈、贪污以及收受贿赂和回扣等方面。 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指为谋取自身利益，采用欺骗等手段使公司正当经济利益受损的违规行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为： （一）收受贿赂或回扣； （二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身； （三）非法使用或不适当处置公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产； （四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； （五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （六）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务信息或报告； （七）泄露公司的商业或技术秘密； （八）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动； （九）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动； （十）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益； （十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为； （十二）其他损害公司利益的舞弊行为。 第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的违规行为。有下列情形之一者属于此类舞弊： (一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣； (二)出售不存在或不真实的资产； (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策； (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息； (五)从事违法违规的经济活动； (六)伪造、变造会计记录或凭证； (七)偷逃税款或其他税务欺诈行为； (八)故意的不当关联方交易； (九)其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。 第三章 反舞弊工作的责任归属 第七条 公司董事会是公司反舞弊工作的决策机构，审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督，负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。 第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。 第九条 公司审计部负责反舞弊工作的实施与管理。主要包括： （一）受理、登记相关舞弊举报工作； （二）视舞弊案件情况，建立临时反舞弊调查小组； （三）组织舞弊案件的调查； （四）对舞弊案件出具调查报告； （五）开展反舞弊宣传培训活动； （六）其他反舞弊相关工作。 第十条 各部门及分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；各部门及分、子公司应积极配合、协助审计部开展工作。 第四章 舞弊的预防与控制 第十一条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊企业文化环境，让员工从主观上降低舞弊意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低舞弊发生的可能性；持续加强舞弊调查机制，并接受来自董事会、监事会的监督。 第十二条 诚信正直的企业文化包括但不限于： （一）公司董事、监事和公司高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度，督促和推进公司建立健全各类反舞弊内控机制； （二）公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则； （三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，努力提高反舞弊意识和技能，正确处理工作中发生的利益冲突和诱惑； （四）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行舞弊的相关调查； （五）将公司反舞弊工作的相关信息及要求以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的所有利益相关方； （六）公司鼓励对舞弊行为进行举报，并对提供有价值举报线索的人员进行奖励。 第十三条 公司应当评估舞弊风险并建立内部控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要包括以下方式： (一) 将舞弊风险评估纳入企业风险评估。公司管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。 (二) 实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司管理层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。 (三) 针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。 第五章 舞弊事件的举报与调查 第十四条 公司员工及商业伙伴均可就其所知晓的、在公司运营过程中存在与公司相关的舞弊行为或任何不当行为和可疑活动，通过以下方式向公司举报、投诉或报告。举报渠道如下： 举报邮箱：[email protected] 举报电话：027-67845373 通信地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 999号嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计部 第十五条 公司确保上述举报、投诉或报告的安全性及保密性。公司对举报人员的身份及个人信息进行严格保密，绝不容忍对举报人或拒绝参与违反本制度行为人员的任何形式的报复。在权限范围内，公司确保举报人以及调查人员，不会因举报行为而受到报复或者因举报遭到任何形式的歧视、被采取对立措施或其他不利影响。 第十六条 为降低公司日常运营、业务活动中潜在的舞弊风险，审计部应定期或不定期地组织各部门开展重点活动过程中的舞弊风险审查与识别。 第十七条 反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。 第十八条 根据内部调查程序，审计部牵头反舞弊调查工作小组针对被举报情况进行调查，形成调查报告及处理建议，提交至公司管理层、审计委员会、董事会。 第十九条 涉及公司高级管理人员的举报，审计部应向公司审计委员会报告，由审计委员会决定进一步调查事项。审计委员会在进行有关调查时，必要时可聘请外部机构协助调查。 第二十条 对举报牵涉到审计部或反舞弊调查工作小组人员的，可直接向公司审计委员会或董事长举报。审计部或反舞弊调查工作小组人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。 第六章 舞弊的补救措施和处罚 第二十一条 各部门及子公司在开展预防舞弊工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向审计部通报情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。舞弊行为的责任包括管理责任和直接责任： （一）管理责任是指负有相应职权的管理人员，在其主管工作范围内，因失职、失察导致发生违法违规事件应承担的责任； （二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等违法违规行为，以及未履行或未正确履行职责等故意或过失行为应承担的责任。 第二十二条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；涉及外部监管机构监管范围，依法移送有权机关处理。 第七章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释和修订。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 二零二四年八月 中财网
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