嘉必优(688089):嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下： 1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策施行； 2、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含）； 3、回购价格：不超过人民币 20元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； 4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 5、回购资金来源：公司自有资金。 ? 相关股东是否存在减持计划 经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ? 相关风险提示 1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影施或只能部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份在未来适宜时机用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司董事长、总经理、实际控制人易德伟先生提议使用公司自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于 2024年 8月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于公司董事长、总经理、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-027）。 2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-028）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7号——股份回购》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 (一)公司本次回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，紧密结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟进行本次回购股份，在未来适宜时机用于实施股权激励计划。 (二)拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 (三)拟回购股份的方式 集中竞价交易方式。 (四)回购期限 回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,500万元（含本数），不超过人民币 3,000万元（含本数），以公司目前总股本 168,309,120股为基础，按回购股份价格上限 20元/股进行测算如下：
(六)本次回购的价格 本次回购的价格不超过人民币 20元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 (七)本次回购的资金总额和资金来源 本次回购的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。 (八)预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
1、截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为 1,638,812,799.01元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,510,569,423.05元。假设按照回购资金上限 30,000,000元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2024年 6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为 1.83%、1.99%。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司整体资产负债率为 6.85%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 4、若按回购资金总额上限人民币 3,000万元（含本数），回购价格上限 20元/股进行测算，本次回购数量约为 1,500,000股，回购股份比例占公司总股本的0.89%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明： 1、经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。 2、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无明及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况： 经问询，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在董事会通过回购决议之日的未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
 |