同力日升(605286):同力日升2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏同力日升机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会资料 会议时间：2024年9月10日 江苏同力日升机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年9月10日14:00开始 现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票时间：2024年9月10日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 会议主持人：董事长、总经理李国平先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、由北京市中伦（上海）律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数） 三、宣读会议表决方法及须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师； 2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过； 3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上； 4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；
七、监票人、计票人将表决结果提交律师 八、现场会议及网络投票表决情况汇总 九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书 十、2024年第一次临时股东大会闭幕 议案一： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于2024年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 122,788,794.12元，其中2024年半年度母公司实现税后净利润32,386,469.14元，加上前期滚存未分配利润126,466,793.87元，2024年半年度可供分配利润158,853,263.01元（2024年半年度财务报告未经审计）。经董事会决议，本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.20元（含税）比例向全体股东派发现金股利，不进行资本公积金转增股本及送红股。截至本公告披露之日，公司总股本为168,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利20,160,000.00元（含税），占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的16.42%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 议案二： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，江苏同力日升机械股份有限公司于2024年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，上述议案现提交公司股东大会审议，具体内容如下： 一、公司注册资本变更情况 2024年4月25日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司层面2023年度业绩考核目标未能达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销相应部分限制性股票5,000,000股，同时公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票3,000,000股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为8,000,000股。 上述限制性股票已于2024年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购注销。公司总股本由176,000,000股变更为168,000,000股，注册资本由人民币17,600万元变更为16,800万元。 二、公司经营范围变更情况 为更好的满足公司业务发展与实际经营需求，公司拟对经营范围进行变更，具体变更情况如下：
公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 议案三： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于调整独立董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为更好的实现公司战略发展目标，促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟将第三届董事会独立董事津贴由6万元/年（含税）调整至7.2万元/年（含税）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 议案四： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的 议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由5名董事组成，其中非独立董事为3名，任期三年，自股东大会选举通过之日起算。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，提名李国平先生、李铮先生、芮文贤女士为第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。 非独立董事候选人李国平先生为公司控股股东、实际控制人之一，李国平先生持有公司股票58,614,360股（占公司股份总数的34.89%），李国平先生还分别持有丹阳市日升企业管理有限公司99%股权（丹阳日升持有公司3.54%股份）、丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）13.75%份额（丹阳合力持有公司2.94%股份）。非独立董事候选人李铮先生为李国平先生之子，为公司实际控制人之一，其持有公司股票5,753,424股（占公司股份总数的3.42%）。除此以外，上述董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 上述董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 请对以下议案逐项审议并表决： 4.01关于选举李国平先生为公司第三届董事会非独立董事的议案； 4.02关于选举李铮先生为公司第三届董事会非独立董事的议案； 4.03关于选举芮文贤女士为公司第三届董事会非独立董事的议案。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历； 1、李国平先生简历 李国平先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。1980年2月至1985年5月，任丹阳市导墅橡筋线厂操作工、现金出纳会计；1985年6月至1995年10月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售员、销售科长；1995年11月至2001年5月，任丹阳市导墅申阳电梯装潢厂销售经理、副厂长；2001年6月至2019年7月，任丹阳市日升企业管理有限公司（以下简称“丹阳日升”）执行董事兼总经理；2019年7月至今，任丹阳日升执行董事；2003年9月至2018年7月，任江苏同力机械有限公司（系公司前身，以下简称“同力有限”）执行董事兼总经理；2008年1月至今，任鹤山市协力机械有限公司执行董事兼总经理。2008年6月至今，任江苏创力电梯部件有限公司（以下简称“江苏创力”）执行董事兼总经理；2011年11月至今，任江苏华力金属材料有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至今，任重庆市华创电梯部件有限公司(以下简称“重庆华创”)执行董事兼总经理；2017年12月至今，任丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司董事长兼总经理。 李国平先生系公司的控股股东、实际控制人之一。公司控股股东为李国平、李腊琴夫妇；实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、李静；李铮、李静为李国平、李腊琴夫妇的子女；实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力；截至本公告披露日，李国平先生直接持有公司34.89%的股份，丹阳市日升企业管理有限公司持有公司3.54%股份，公司控股股东李国平、李腊琴分别持有丹阳日升99%、1%股权；丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有公司2.94%股份，公司控股股东李国平担任执行事务合伙人并持有丹阳合力13.75%份额。李国平先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李国平先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 2、李铮先生简历 李铮先生，1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 2012年9月至2013年8月，任同力有限市场部杭州客户服务经理；2013年9月至2014年12月，任同力有限市场部北方客户服务经理；2015年1月至2016年9月，任同力有限成本核算主管；2016年10月至2017年3月，任同力有限采购部主管；2017年4月至2017年12月，任同力有限制造部一车间主任；2018年1月至2018年7月，任同力有限驱动总成车间主任；2018年8月至今，任重庆华创总经理助理、重庆华创总经理；2022年3月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司市场部总监；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司董事。 李铮先生为公司实际控制人之一，是公司控股股东、实际控制人李国平先生之子，截至本公告披露日，李铮先生直接持有公司3.42%的股份，李铮先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李铮先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 3、芮文贤女士简历 芮文贤女士，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年9月至1999年10月，任丹阳柴油机总厂成本会计；1999年10月至2000年11月，任丹阳市华信会计师事务所审计组长；2000年12月至2006年12月任丹阳市恒信税务师事务所税务代理组长；2007年1月至2016年6月历任大亚科技股份有限公司审计部经理、审计部总经理；2016年7月至2018年7月，任同力有限财务总监；2018年8月至2020年8月任江苏同力日升机械股份有限公司董事会秘书；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司董事、财务总监。 截至本公告披露日，芮文贤女士未持有公司股份。芮文贤女士与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。芮文贤女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 议案五： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人 的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期将届满，公司需开展董事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届董事会应由5名董事组成，其中独立董事为2名，任期三年，自股东大会选举通过之日起算。经公司董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，提名眭鸿明先生、鲁忠涛先生为第三届董事会独立董事候选人。 上述独立董事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 请对以下议案逐项审议并表决： 5.01关于选举鲁忠涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案； 5.02关于选举眭鸿明先生为公司第三届董事会独立董事的议案。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过且独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所备案审核无异议，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历 1、眭鸿明先生简历 眭鸿明先生（曾用名眭红明），1964年出生，研究生学历，博士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1985年7月至1998年7月淮阴市人民检察院、 淮阴工学院工作，1998年7月至今南京师范大学经法院副教授，法学院教授、博士生导师。 截至本公告披露日，眭鸿明先生未持有公司股份。眭鸿明先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。眭鸿明先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 2、鲁忠涛先生简历 鲁忠涛先生，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师（CICPA）。2013年9月至2015年10月，任毕马威企业咨询(中国)有限公司审计员、审计助理经理；2015年11月至2016年7月，任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计助理经理；2016年7月至2018年2月，任长江证券承销保荐有限公司高级经理；2018年3月至2019年2月，任海尔电器集团有限公司投资总监；2019年3月至2021年5月，任远洋资本有限公司投资总监；2021年6月至2023年2月，任上海京颐科技股份有限公司董事会秘书；2023年2月至今，任宁波梅山保税港区云岫金涌投资管理有限公司投资总监。 截至本公告披露日，鲁忠涛先生未持有公司股份。鲁忠涛先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鲁忠涛先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 议案六： 江苏同力日升机械股份有限公司 关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的 议案 各位股东及股东代表： 公司第二届监事会任期即将届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司第三届监事会应由3名监事组成，其中股东代表监事为2名，职工代表监事1名，任期三年。公司董事长、总经理李国平先生提名吴军华先生、杭和红先生为第三届监事会股东代表监事候选人。 上述监事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 上述监事候选人未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 上述监事候选人均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 经公司股东大会审议通过后，以上第三届监事会股东代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。 请对以下议案逐项审议并表决： 6.01关于选举吴军华先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案； 6.02关于选举杭和红先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案； 本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请股东及股东代表审议。 江苏同力日升机械股份有限公司 董事会 2024年9月10日 附件：第三届监事会非职工代表监事简历 1、吴军华先生简历 吴军华先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。 1999年4月至2001年12月，任宏运机械厂车间主任；2001年12月至2002年12月，任丹阳日升车间主任；2003年1月至2006年12月，任丹阳市三友金属制品厂副厂长；2006年12月至2010年12月，任同力有限制造部长兼车间主任；2011年1月至2014年4月，任同力有限副总经理兼制造部长；2014年4月至2016年2月，任江苏创力副总经理兼制造部长；2016年3月至2017年2月，任同力有限驱动总成车间管理副总经理；2017年2月至2018年8月，任同力有限工程部部长；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司监事、工程部部长。 截至本公告披露日，吴军华先生未直接持有公司股份，其持有丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）3.48%出资份额（丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%）。除在江苏同力日升机械股份有限公司担任监事外，吴军华先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。吴军华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 2、杭和红先生简历 杭和红先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年9月至2003年5月，任江苏省丹阳市申阳电梯装潢厂车间员工；2003年6月至2004年6月，任丹阳日升车间仓管员；2004年7月至2008年12月，任同力有限成本核算科核价员、主管；2009年1月至2018年8月，任同力有限市场部副部长、部长；2018年8月至今，任江苏同力日升机械股份有限公司监事、市场部部长。 截至本公告披露日，杭和红先生未直接持有公司股份，其持有丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）3.48%出资份额（丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）持有江苏同力日升机械股份有限公司4,931,523股,占江苏同力日升机械股份有限公司股份总数的2.94%）。除在江苏同力日升机械股份有限公司担任监事外，杭和红先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。杭和红先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。 中财网
 |