宁沪高速(600377):第十一届董事会第二次会议决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、会议召开情况 （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2024年8月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。 （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。 （三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。 （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。 二、会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议并批准本公司 2024年半年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2024年半年度报告。 本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （二）审议并批准本公司2024年半年度总经理工作报告。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （三）审议并批准《关于调整拟注册的中期票据及公司债券期限的议案》。 同意本公司将原审议通过的中期票据的注册、发行期限不超过五年调整为不超过三十年（含三十年），公司债券的注册、期限由不超过十年调整为不超过三十年（含三十年）；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署等后续相关事宜。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （四）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。 同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （五）审议并批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）投资扩建G2京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段的议案》。 同意本公司控股子公司广靖锡澄公司投资建设京沪高速广陵枢纽至靖江枢纽段扩建项目，项目概算为人民币29.05亿元，其中项目资本金约为人民币14.5238亿元，由广靖锡澄公司承担，资本金以外部分由靖江市人民政府提供资金人民币1.35亿元，剩余资金由广靖锡澄公司通过银行贷款等渠道筹措，并授权执行董事处理后续事宜。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （六）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”） 投资建设沪宁高速仙人山服务区“风光储充换”一体化试点项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司以其全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)为实施主体，投资建设沪宁高速仙人山服务区“风光储充换”一体化试点项目，并与之签署能源管理协议，期限25年。本项目总投资约人民币5023万元，项目资本金30%，对应资本金需求为人民币1507 万元，由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目剩余70%投资款计人民币3516 万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （七）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司投资建设扬溧高速镇溧段4个光伏项目的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司利用本公司所辖扬溧高速镇溧段上会收费站、金坛西收费站、后周收费站、长荡湖服务区4个区域的屋顶、空地等资源，以其全资子公司苏交控清能江苏公司为实施主体，投资建设扬溧高速镇溧段4个光伏项目。 项目估算总投资人民币2970万元，资本金按35%，对应资本金需求为人民币1039.5万元，由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目剩余 65%投资款计人民币 1930.5万元，由本公司以自有资金或者划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）向云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司提供项目贷款。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （八）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）设施补偿费用支出的议案》。 同意本公司全资子公司云杉清能公司的控股子公司如东公司作为实施主体开展海上风电如东H5#项目的整改工作，本次整改增加投资不超过人民币17,500万元。 本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （九）审议并批准《关于本公司与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署宣传制作协议的日常关联交易议案》。 同意本公司与交通传媒公司签署宣传制作日常关联交易协议，由交通传媒公司为本公司所属经营发展公司及黄栗墅、仙人山、窦庄、荣炳、水晶山、扬州广陵等服务区日常标志标牌设计制作、各类台账印刷及广场节日布置，合同期限为2024年9月1日至2025年8月31日。协议金额不超过人民币42.499万元，其中：2024年9月1日至2024年12月31日不超过人民币10.70万元，2025年1月1日至2025年8月31日不超过人民币31.799万元。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （十）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署沪宁高速常州段指挥中心改造项目协议的日常关联交易议案》。 同意本公司与感动科技公司签署宁沪高速常州段指挥中心改造项目日常关联交易协议，委托感动科技公司对沪宁高速常州段指挥中心进行信息化提升改造 。协议期限为2024年10月1日至2025年12月31日，协议金额不超过人民币424万元，其中：2024年10月1日至12月31日不超过人民币169.6万元，2025年1月1日至12月31日不超过人民币254.4万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 （十一）审议并批准《关于本公司与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署镇江站综合提升改造项目的日常关联交易议案》。 同意本公司与现代路桥公司签署宁沪高速镇江站改造项目的日常关联交易协议，委托现代路桥公司对宁沪高速镇江站进行综合提升改造，协议期限为 2024年 9月10日至2024年12月31日，协议金额不超过人民币213.6万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。 本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 上述第（九）至（十一）项关联交易事项中，交易对手方均为本公司控股股东江苏交通控股有限公司的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、周宏先生回避表决，其余各董事均可投票。 所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（九）至（十）项关联交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。 根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述（九）、（十）两项关联交易，由于关联方是通过参加本公司公开招标确定的实施单位，可免于按照关联交易的方式审议披露；第（十一）项关联交易事项累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》（以下简称「香港上市规则」）第14A.81条，上述第（九）至（十一）项交易需与之前公布的交易作合并计算。按香港上市规则第 14.07条所计算，上述第（九）项交易根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条是符合最低豁免水平的持续关连交易，可获得全面豁免遵守关连交易股东批准及所有披露规定；而上述第（十）至（十一）项交易的收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条，第（十）至（十一）项交易只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。第（十）至（十一）项交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审核的规定。 （十二）审议并批准《关于就本公司在集团财务公司开展存贷款金融业务出具风险评估报告的议案》。 表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。 此议案获得通过。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
 |