神通科技(605228):调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格
神通科技集团股份有限公司 关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格 及回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第二届董事会第四十一次会议以及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021年限制性股票激励计划 1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对2021年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。 7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。 10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。 11、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 （二）2023年限制性股票与股票期权激励计划 1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。 在公示期内，公司监事会未收到与2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象有关的任何异议。 2023年 10月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、公司于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 二、关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。 公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数，同时扣除拟回购注销的限制性股票数后的股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 6月 18日实施完毕，根据上述规定，公司对相关激励计划的行权价格、授予价格及回购价格进行调整。 （一）调整方法 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予0 /行权/回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 （二）调整结果 1、2021年限制性股票激励计划 调整后的首次及预留授予部分限制性股票回购价格=4.588-0.04=4.548元/股 2、2023年限制性股票与股票期权激励计划 （1）调整后的暂缓授予部分限制性股票授予价格=5.19-0.04=5.15元/股 （2）调整后的首次及预留授予部分股票期权行权价格=10.40-0.04=10.36元/份 除上述调整内容外，本次调整后相关激励计划的其他内容未发生调整或变更。 本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司本次调整事项。 五、监事会意见 公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。 综上，监事会同意本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格事项。 六、律师出具的法律意见 本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整、本次授予和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定； （二）神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定； （三）神通科技本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定； （四）神通科技本次授予的授予条件已成就，神通科技向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定； （五）神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理注销股份的公告手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予股票期权注销的相关手续； （六）神通科技已就 2021年激励计划、2023年激励计划上述相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，随着 2021年激励计划、2023年激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 神通科技集团股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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