宁沪高速(600377):日常关联/持续关连交易公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 日常關聯╱持續關連交易公告
? 本次日常關聯╱持續關連交易事項無須提交股東大會批准。 ? 本公司董事（括獨立非執行董事）認為兩項交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影本公司作 為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害本公 司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公 司及其股東整體利益。 ? 需要提請投資注意的其他事項：無。 一. 日常關聯╱持續關連交易基本情況 （一） 日常關聯╱持續關連交易履行的審議程序 經江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2024年 8月27日第十一屆董事會第二次會議審議批准，同意本公司與 南京感動科技有限公司（以下簡稱「感動科技公司」）、江蘇現代 路橋有限責任公司（以下簡稱「現代路橋公司」）開展以下日常關聯╱持續關連交易。於2024年8月27日， 1. 本公司就本公司信息化改造工程與感動科技公司簽署協議， 由感動科技公司對滬寧高速常州段指揮中心進行信息化提 升改造，協議期限為2024年10月1日至2025年12月31日，協議 金額不超過人民幣424萬元。 2. 本公司就本公司房建改造與現代路橋公司簽署協議，由現 代路橋公司對滬寧高速鎮江站進行站區綜合提升改造。協 議期限為2024年9月10日至2024年12月31日。協議金額不超 過人民幣213.6萬元。 本公司關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生、周宏先生（均 為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）員工）對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交 易條款公平合理，符合股東整體利益。 (1) 本公司5名獨立董事對上述關聯╱關連交易事項召開了獨立 董事專門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提 交董事會審議；及 (2) 本公司審計委員會對上述關聯╱關連交易進行了審核並同 意將該事項提交董事會審議。 本次交易的交易對方感動科技公司、現代路橋公司與本公司同 受江蘇交控控制，根據上海上市規則構成關聯交易，由於與感 動科技公司的關聯交易是通過參加本公司公開招標確定的實 施單位，可免於按照關聯交易的方式審議披露；與現代路橋公 司的關聯交易有關費用累計總額佔本公司最近一期經審計淨 資產絕對值的比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。 根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香上 市規則」）第14A.07條，感動科技公司、現代路橋公司作為由江蘇 交控直接或間接持有30%或以上股權的公司，根據香上市規 則是本公司的關連人士。因此，本公司就上述項目與感動科技 公司、現代路橋公司簽署協議及進行其項下交易構成本公司持 續關連交易。 根據香上市規則，上述兩項持續關連交易由於交易的年度上 限（根據香上市規則14A.81條，上述兩項交易需與之前公佈的 交易作合併計算）按香上市規則第14.07條所計算之收益比率 高於0.1%但低於5%，故根據香上市規則第14A.76(2)(a)條只須 符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。上述 兩項交易亦須符合香上市規則第14A.55至14A.59條年度審核 的規定。 本次關聯交易無需經其他任何部門批准。 （二） 本次日常關聯╱持續關連交易預計金額和類別 2024年度 2024年度 截至公告 2024年 2024年度 關聯╱關連 原預計 日累計 預計增加 現預計 交易類別 關聯人╱關連人士 金額 發生金額 金額 金額 （服務提供方） （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）接受信息化改造服務 感動科技公司 2,100.8 895.81 169.6 2,270.4接受房建改造服務 現代路橋公司 4,550 0 213.6 4,763.6 二. 關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關係 （一） 關聯人╱關連人士的基本情況 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 陳雲江 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公 路建設、管理、養護及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣78,661,443千元 # 總資產（2023年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣33,987,287千元 # 淨資產（2023年度）： 最近一個企業會計期的?業收人民幣15,192,010千元 # 入（2023年度）： 江蘇現代路橋有限責任公司 住所： 南京市棲霞區馬群街道仙林大 道2號 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 袁守國 註冊資本： 人民幣129,050千元 股東（持股比例）： 江蘇交通控股有限公司(25%)（註1） 江蘇寧滬高速公路股份有限 公司(15%) 江蘇沿江高速公路有限公司 (15%)（註2） 江蘇廣靖錫澄高速公路有限 責任公司(7.5%)（註3） 江蘇蘇通大橋有限責任公司 (7.5%)（註4） 江蘇揚子大橋股份有限公司 (7.5%)（註5） 江蘇潤揚大橋發展有限責任 公司(7.5%)（註1） 江蘇泰州大橋有限公司(7.5%) （註6） 江蘇寧杭高速公路有限公司 主?業務： 橋樑工程、公路工程、隧道工程、 鐵路工程、市政工程、綠化工 程、園林景觀工程、交通工程、 建築工程的設計、施工、養護 及技術服務；檢測服務；工程 監理；新材料、公路養護設備 的銷售及技術研發；建築材料 的研發及銷售；普通貨物倉儲 服務；工程機械設備的租賃、 銷售及技術服務；設計、製作、 代理、發佈國內各類廣告；廣 告工程施工；信息技術開發與 服務等 最近一個企業會計期末的 人民幣2,280,711千元 # 總資產（2023年度）： 最近一個企業會計期末的 人民幣1,236,896千元 # 淨資產（2023年度）： 最近一個企業會計期的 人民幣2,299,679千元 # ?業收入（2023年度）： 最近一個企業會計期的 人民幣243,112千元 # 淨利潤（2023年度）： 南京感動科技有限公司 住所： 南京市秦淮區菱角市66號39棟 102 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 王明文 註冊資本： 人民幣12,003.70千元 股東（持股比例）： 江蘇通行寶智慧交通科技股份 有限公司(51%)（註8） 葛小川(16.16%) 吳畏(8.75%) 顧斌(7.91%) 南京感創投資企業（有限合夥） (8.83%)（註9） 南京感想管理諮詢合夥企業（有 限合夥）(7.35%)（註10） 主?業務： 公路工程、交通工程、通信工程、 機電設備安裝工程、技術諮詢、 技術服務，計算機系統集成、 計算機網絡工程、計算機硬件 服務、五金交電銷售，計算機 軟硬件及外圍設備製造 最近一個企業會計期末的總 人民幣242,642.5千元 # 資產（2023年度）： 最近一個企業會計期末的淨 人民幣117,090.16千元 # 資產（2023年度）： 最近一個企業會計期的?業 人民幣261,026.49千元 # 收入（2023年度）： 最近一個企業會計期的淨利 人民幣35,268.92千元 # 潤（2023年度）： # 根據中華人民共和國企業會計標準 註1： 最終實益擁有人：江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。 註2： 最終實益擁有人括：江蘇交通控股有限公司(55.46%（註) 1），江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司，蘇州沿江高速公路有限公司(8.91%)（其最終實益擁有人括常熟市國有資產監督管理辦公室(36.66%)，蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會。 註3： 本公司85%附屬公司，其餘15%的最終實益擁有人是招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）。 註4： 最終實益擁有人是：江蘇交通控股有限公司(46.54%（)註1），如東縣投資管理辦公室(8.31%)，南通市人民政府國有資產監督管理委會 (20.09%)，蘇州市國有資產管理委員會(15.1%)，根據公開的信息，沒有其他人擁有超過3%權益。 註5： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(47.78%（註) 1），江蘇寧滬高速公路股份有限公司(26.66%)，招商局公路網絡科技控股股份有 限公司(21.64%)（深圳證券交易所證券代碼：001965）；根據公開信息，沒有其他人擁有超過4%權益。 註6： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(75.93%)，泰州市人民政府(13.02%)，根據公開的信息，沒有其他人擁有超過3%權益。 註7： 最終實益擁有人：江蘇省國有資產監督管理委會(79.99%)，南京市國有資產管理委員會(10%)，常州市人民政府國有資產監督管理委 會(7.82%)及無錫市人民政府國有資產監督管理委會(2.19%)。 註8： 一家於深圳證券交易所上市的公司（深圳證券交易所證券代碼：301339），最終實益擁有人括：江蘇交通控股有限公司(49.35%)（註1）。 註9： 執行事務合夥人黃迎慶。 註10： 執行事務合夥人葛小川。 （二） 與上市公司的關聯╱關連關係 本公司控股股東江蘇交控為感動科技公司、現代路橋公司的實 際控制人，根據上海證券交易所上市規則第6.3.3條，感動科技 公司、現代路橋公司為本公司的關聯人士，有關交易構成關聯 交易。 根據香上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是 本公司的關連人士。根據香上市規則第14A.07(4)及14A.13條， 感動科技公司、現代路橋公司作為由江蘇交控直接或間接持有 30%或以上股權的公司是本公司的關連人士。 （三） 前期同類關聯╱關連交易的執行情況和履約能力分析 由於感動科技公司、現代路橋公司與本公司均為同一股東的子 公司，以往所簽署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約 情況，因此本公司認為本次關聯╱關連交易協議不存在履約的 風險。 三. 關聯╱關連交易主要內容和定價政策 1. 信息化改造項目 為進一步提升本公司常州指揮中心信息化水平，深度挖掘信息 數據，為調度指揮、智能管控、協調聯動提供強力支。本公司 就本公司信息化改造工程與感動科技公司簽署協議，由感動科 技公司對滬寧高速常州段指揮中心進行信息化提升改造，協議 期限為2024年10月1日至2025年12月31日，協議金額不超過人民 幣424萬元。其中2024年10月1日至12月31日不超過人民幣169.60 萬元，2025年1月1日至12月31日不超過人民幣254.40萬元。 信息化改造項目是通過公開招標的方式確定中標單位的，標書 交由江蘇省交通廳評標專家庫隨機抽取的與本次交易相關專 業的專家組成的評標委員會作評估，確保價格具有充分競爭性。 協議最高金額是基於項目的預期工作量而作估算，該項目待全 部完成後本公司一次性支付結算款至審計審定金額的40%，試 運行並完成驗收後支付結算款至審計審定金額的97%，其餘質 保金待12個月缺陷期滿一次性支付。 2. 房建改造項目 為進一步改善鎮江收費站的辦公環境，提升站區形象，本公司 就本公司房建改造與現代路橋公司簽署協議，由現代路橋公司 對滬寧高速鎮江收費站進行站區綜合提升改造。協議期限為 2024年9月10日至2024年12月31日。協議金額不超過人民幣213.60 萬元。 就房建改造項目的費用，本公司根據相關業務需要，分別向三 家俱有相關資質的公司詢價，其中現代路橋公司是本公司的關 聯方╱關連人士，其他兩家公司為獨立於本公司及關聯方╱關 連人士的第三方。因這三家公司均滿足其他客觀要求（如所需 的許可證，以及不存在國家公共記錄搜索有違反規定或合同的 信用風險），項目評審委員會（成員從本公司具有相關經驗的專 家庫中隨機抽取）綜合分析這三家單位的報價和所提供的服務， 選擇現代路橋公司進行合作。為確保交易條款公平合理，本公 司的內部控制部門對所有報告和相關文件（括但不限於邀請 這三家公司報價的依據、報價單及協議條款）進行了全面審查， 確保了該項關聯交易定價的公允性。協議最高金額是基於項目 的預期工作量及房建改造的要求而作估算，該項目工程量完成 50%後，本公司支付合同金額的50%，待工程全部完成後本公司 一次性支付結算款至審計審定金額的97%。質保金比例為審計 審定金額的3%，質保期限為項目驗收日24個月內，缺陷責任 期（即12個月）滿後一次性支付。 四. 關聯╱關連交易目的和對上市公司的影 本次兩項交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場 公允價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人 士進行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱ 關連公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率，保證主?業務的有效運?。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連 交易並不存在依賴性，也不存在影上市公司獨立性的情形，對本 公司並無負面影。 因此，本公司董事會（括獨立非執行董事）認為，上述兩項交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理，本公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影本 公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損 害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符 合本公司及其股東的整體利益。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國?南京，2024年8月28日 於本公告日期，本公司董事為： 陳雲江、王穎健、周宏、汪鋒、張新宇、吳新華、周煒、馬忠禮、徐光華 *、葛揚 *、顧朝陽 *、譚世俊 *、孫立軍 * * 獨立非執行董事 中财网
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