欧普照明(603515):欧普照明股份有限公司第五届董事会第一次会议决议
欧普照明股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第五届董事会第一次会议通知已于会议召开 5日前送达全体董事，于 2024年 8月 26日在公司办公楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议由公司半数以上董事推举王耀海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。 同意选举王耀海先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（王耀海先生简历附后）。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （二）审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。 为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定，公司第五届董事会下设四个专门委员会，分别为战略与 ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，经审议通过，各专门委员会人员构成如下： 1、战略与 ESG委员会委员：王耀海先生（主任委员）、马秀慧女生、马志伟先生、许斌先生、卢生江先生、陈威如先生。 2、提名委员会委员：蒋炯文先生（主任委员）、王耀海先生、马秀慧女士、卢生江先生、陈威如先生。 3、审计委员会委员：卢生江先生（主任委员）、蒋炯文先生、马志伟先生。 4、薪酬与考核委员会委员：陈威如先生（主任委员）、马秀慧女士、马志伟先生、卢生江先生、蒋炯文先生。 上述战略与 ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的任期与第五届董事会的任期一致。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。 经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任马秀慧女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（马秀慧女士简历附后）。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。 经公司总经理提名，董事会提名委员会和审计委员会审核通过，董事会同意聘任张雪娟女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（张雪娟简历附后）。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （五）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。 经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任胡兴先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（胡兴先生简历附后）。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （六）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。 同意聘任衷佳妮女士为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（衷佳妮女士简历附后）。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 （七）审议通过《欧普照明股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。 鉴于 3名激励对象因离职或个人原因放弃其获授的全部限制性股票，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由 323人调整为 320人，首次授予限制性股票数量由 600.76万股调整为 595.76万股。 公司于 2024年 7月 25日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.85元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《欧普照明股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》需对公司 2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即授予价格由 8.61元/股调整为 7.76元/股。 综上，本次激励计划授予激励对象人数由 323人调整为 320人，首次授予限制性股票数量由 600.76万股调整为 595.76万股，授予价格由 8.61元/股调整为7.76元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《欧普照明股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-054）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意。 表决结果：赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，因董事马志伟先生为公司 2024年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。 （八）审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 8月 28日为首次授予日，授予价格为 7.76元/股，向 320名激励对象授予 595.76万股限制性股票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意。 表决结果：赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，因董事马志伟先生为公司 2024年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。 （九）审议通过《2024年半年度报告及半年度报告摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 审计委员会认为：公司 2024年半年度报告及其摘要的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 表决结果：赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 欧普照明股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 附件： 1、王耀海先生简历 王耀海先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至 2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年 6月至 2021年 3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事长，2021年 3月至今担任中山市欧普投资有限公司执行董事。2008年 10月至 2021年 5月任欧普照明有限公司董事长。2012年6月至今担任公司董事长。目前还担任浙江山蒲照明电器有限公司董事、苏州诚模精密科技有限公司执行董事。 王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 2、马秀慧女士简历 马秀慧女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至 2006年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006年 6月至 2021年 3月担任中山市欧普投资股份有限公司董事。2008年 10月至 2012年 5月任欧普照明有限公司总经理。2012年 6月至今任公司董事、总经理。 马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 3、张雪娟女士简历 张雪娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年 9月出生，东北财经大学财务管理及商务英语双学士，西安交通大学工商管理硕士。 张雪娟女士于 2005年 8月加入海尔集团，曾先后担任海尔热水器部财务总监、海尔电器集团有限公司首席财务官、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司首席财务官。2021年 7月至 2023年 4月 25日任青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会主席。2023年 2月 8日至今担任本公司财务总监。 张雪娟女士直接持有公司股份 200,000股，为公司股权激励授予所得，其与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4、胡兴先生简历 胡兴先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有上海交通大学工程力学系学士学位及中欧国际工商学院 FMBA硕士学位。胡兴先生曾任上海柯渡医学科技股份有限公司董事会秘书、九芝堂股份有限公司董事会秘书、三胞集团有限公司资本规划部高级总监、海通国际证券集团有限公司投资银行部企业融资副总裁、交银国际（控股）有限公司投资银行部企业融资助理副总裁。2023年 7月 26日起担任本公司董事会秘书。 胡兴先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5、衷佳妮女士简历 衷佳妮女士，1987年出生，中国国籍，无境外居留权。2011年 6月毕业于华东政法大学，曾任职于宁波鲍斯能源股份有限公司证券部，历任欧普照明股份有限公司证券事务主管、证券事务高级主管，2020年 4月至今任公司证券事务代表。 衷佳妮女士未持有公司股票，与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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