通用股份(601500):华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司与关联方签署《设备购销及安装协议》关联交易的核查意见
关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司与 关联方签署《设备购销及安装合同》关联交易的核查 意见 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就通用股份全资子公司与江苏红豆能源科技有限公司（以下简称“红豆能源”）及其子公司签署《设备购销及安装合同》关联交易进行了核查，具体如下： 一、关联交易概述 因公司投资建设柬埔寨高性能子午线轮胎项目（二期），为生产经营需要，公司全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬埔寨子公司”）与红豆能源及其子公司签署《设备购销及安装合同》，合同总金额3,005万元。 包括柬埔寨子公司车间低压柜395万元，高压柜720万元，电气安装工程材料1,500万元，电气安装工程390万元。 本次交易经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联人基本情况 1、江苏红豆能源科技有限公司 （1）公司名称：江苏红豆能源科技有限公司（曾用名：江苏红豆电力工程技术有限公司） （2）企业性质：有限责任公司 （3）成立时间：2015年12月10日 （4）注册地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号 （5）法定代表人：支民 （6）注册资本：10,000万元人民币 （7）经营范围：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；发电机及发电机组销售；技术推广服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）主要股东及持股比例：南国红豆控股有限公司为控股股东，持股比例为51.60%。 （9）主要财务数据： 截至2023年12月31日，红豆能源总资产47,802.27万元，净资产19,417.39万元，2023年1-12月，红豆能源实现营业收入48,336.20万元，净利润-10,618.72万元。（已经审计） 2024年6月30日，红豆能源总资产50,678.72万元，净资产20,571.01万元，2024年1-6月，红豆能源实现营业收入20,703.31万元，净利润1,153.62万元。 （未经审计） 2、SOUTHREDBEANENERGY(CAMBODIA)CO.,LTD （1）公司名称：SOUTHREDBEANENERGY(CAMBODIA)CO.,LTD （2）企业性质：境外法人 （3）成立时间2018年11月16日 （4）注册地址：GeneralDepartmentofTaxation （5）法定代表人：周鸣江 （6）注册资本：600万美元 （7）经营范围：工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；兼职装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程承包；建筑幕墙工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电机电安装工程专业承包；输变电工程专业承包；环保工程专业承包；承装承修承试类电力设施服务；电力电气工程设计，施工，安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备，机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、制造、加工、安装调试；建筑材料的销售、研发、制造、加工；电力、热力的供应；电力控制设备、仪表机箱、电器原件的制造。 （8）主要股东及持股比例：红豆能源持股比例100%。 该公司尚未开展实际经营，暂无财务数据。 （二）关联方关系介绍 红豆能源为南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）控股子公司，南国公司与公司同属于公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）履约能力分析 红豆能源及其子公司依法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为：柬埔寨子公司配电及安装工程，本次交易属于购买资产。 该批设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）关联交易价格确定的一般原则 遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，参照市场同期同类服务价格协议确定，最终按照协议价格约定执行。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 1、名称：柬埔寨车间低压柜、高压柜 买方：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司 卖方：江苏红豆能源科技有限公司 一、标的、数量、价款及交（提）货时间 （1）总金额：车间低压柜395万元，高压柜720万元 （2）交货时间：收到中标通知函后2个月 （3）结算方式和期限：签订合同6个月付30%，发货后6个月付30%，安装调试验收合格满6个月付30%，安装调试验收合格满18个月后无任何问题结清。 二、质量要求、技术标准：按双方签订的技术协议制造 三、卖方对质量负责的条件及期限：卖方提供的货物应满足买方的使用要求，随附有效检验报告和检验合格证。质保期自买方验收合格之日起12个月。 2、名称：电气安装工程材料 买方：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司 卖方：江苏红豆能源科技有限公司 一、标的、数量、价款及交（提）货时间 （1）总金额：1,500万元 （2）交货时间：签订合同后3个月内完成 （3）结算方式和期限：合同签订后根据工程进度，每月付工程量的60%进度款，工程全部竣工验收合格后付至总工程款的85%，审计结束后付至95%，5%质保金在质保期满后无问题付清。 二、质量要求、技术标准：按照签订的技术协议制造 三、卖方对质量负责的条件及期限：卖方提供的货物应满足买方的使用要求，随附有效检验报告和检验合格证。保质期自安装调试验收合格之日起12个月。 3、名称：电气安装工程 买方：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司 卖方：SOUTHREDBEANENERGY(CAMBODIA)CO.,LTD 一、总金额：390万元（不含税价） 二、合同工期：乙方应最晚不迟于2024年12月15日全部完工。如因不可抗力或者甲方原因导致逾期完工的（需提供相应证明），工期顺延。顺延天数须经甲方书面确认。 三、安装质量要求、技术标准：按双方签订的技术协议实施。 四、验收标准、方法及期限：按双方确定的技术协议在甲方工厂验收五、质保：乙方安装质量应满足甲方的使用要求，保质期自乙方安装调试完成并经甲方验收通过之日起12个月。质保期内，如果安装的设备、材料出现质量问题，甲方有权要求乙方限期解决；若乙方不能限期解决，甲方有权委托第三方解决，第三方解决需要的费用将在未支付款项中予以抵扣。 六、结算方式和期限：月进度款60%，每月按工程量支付月进度款，最多支付至60%，工厂完工验收后付至85%，审计结束付至95%，质保期满后付清。 甲方以电汇形式支付货款。 五、该关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易有利于保证柬埔寨子公司开展正常的生产经营活动，有效保障柬埔寨二期项目投产顺利推进，为项目尽早投产创造有利的条件，符合公司整体战略发展。 本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 六、本次关联交易履行的审议程序 （一）独董专门会议 公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表了意见如下： 本次交易是为保障柬埔寨子公司二期项目顺利投产需要。我们认为本次交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。本次交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。 （二）董事会 2024年8月26日，公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。 （三）监事会 2024年8月26日，公司第六届监事会第二十次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证公司子公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 七、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 本次交易前12个月内，公司与关联方红豆能源发生的关联交易如下：2024年2月，公司及全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司（以下简称“泰国子公司”）与红豆能源签署《设备购销及安装合同》，合同总金额6,799.8万元。包括公司半钢技改项目配电安装399.80万元，泰国子公司低压配电柜3,300万元，泰国子公司配电安装3,100万元。已经公司第六届董事会第十八次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。 本次交易是为保障柬埔寨子公司二期项目顺利投产需要，符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益，保荐机构无异议。 （以下无正文） 中财网
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