苏能股份(600925):江苏徐矿能源股份有限公司回购股份管理制度
回购股份管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范江苏徐矿能源股份有限公司（以 下简称“公司”）回购股份行为，维护公司股东特别是中小 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称 《意见》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《规则》） 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范 性文件、交易所业务规则及《江苏徐矿能源股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条因下列情形回购本公司股份的，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达 到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价 格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证 券法》和中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。 第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》 《意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 ——回购股份》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持 续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相 关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议， 公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债 务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案， 回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相 匹配。 公司回购股份，应当制定具体的操作方案，防范内幕交 易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股 价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人等进行利益输送。 第五条公司董事在公司回购股份事项中应当忠实、勤 勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。 第六条公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司 依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕 交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行 为。 控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资 金支持。 第七条公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价 方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红 金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 第八条为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机 构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的 文件内容真实、准确、完整。 第九条任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事 内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。 第二章回购股份的一般规定 第十条公司回购股份应当符合以下条件： （一）公司股票上市已满6个月； （二）公司最近1年无重大违法行为； （三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营 能力； （四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上 市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当 符合相关规定并经上海证券交易所同意； （五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购 股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6个月的要求。 第十一条公司回购股份可以采取下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 上市公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三） 项、第（四）项规定情形回购股份的，应当通过本条第一款 第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管 理办法》关于要约收购的规定执行。 第十二条公司因本制度第二条第一款第（二）项、第 （三）项、第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露 回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。 第十三条公司可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金； （二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金 和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。 第十四条公司应当合理安排回购规模和回购资金，并 在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上 下限，且上限不得超出下限的1倍。 公司回购股份方案拟用于多种用途的，应当按照前款规 定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量 或者资金总额。 公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的， 应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用 于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回 购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。 第十五条公司回购股份应当确定合理的价格区间，回 购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易 日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分 说明其合理性。 前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前 30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。 第十六条公司应当在回购股份方案中明确回购的具体 实施期限。因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、 第（三）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事 会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。 公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份的， 回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方 案之日起不超过3个月。 第十七条公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期 间不得回购股份： （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生 重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披 露之日； （二）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 公司因本制度第二条第一款第（四）项情形回购股份并 为减少注册资本的，不适用前款规定。 第十八条公司采用集中竞价交易方式回购股份的，交 易申报应当符合下列要求： （一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价 格； （二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价 及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 第十九条公司不得同时实施股份回购和股份发行行 为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 第二十条公司应当通过回购专用账户回购股份。回购 专用账户仅限于存放回购的股份。 第二十一条公司回购专用账户中的股份不享有股东大 会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换 公司债券等权利，不得质押和出借。 第二十二条公司回购股份后拟予以注销的，应当在股 东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关 规定通知债权人。 公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履 行相应的程序和义务。 第二十三条公司因本制度第二条第一款第（四）项情 形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项 之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接 减持公司股份。 第二十四条公司应当在首次披露回购股份事项的同时， 一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议 人、持股5%以上的股东问询其未来3个月、未来6个月是 否存在减持计划，并披露相关股东的回复。 相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的 减持风险。 第二十五条公司应当按照上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的有关业务 规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用 账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股 份等手续。 第二十五条回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判 断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所 等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方 案一并披露。 第三章实施程序和信息披露 第二十六条根据相关法律法规及《公司章程》等享有 提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的 提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可 行性，并至少包括本制度第二十七条第（二）项、第（三） 项、第（四）项规定的内容。 提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项 情形回购股份的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事 实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出。 第二十七条公司收到回购股份提议后，应当尽快召开 董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公 告的内容应当包括： （一）提议人基本情况及提议时间； （二）提议人提议回购股份的原因和目的； （三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格 区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额； 回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不 得超出下限的1倍； （四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况， 以及提议人在回购期间的增减持计划； （五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会 审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承 诺； （六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排； （七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其 他内容。 第二十八条公司董事会应当充分评估公司经营、财务、 研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购 股份事项。 公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合 回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通， 并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、 价格区间和实施方式等关键事项。 公司触及本指引第二条第二款规定条件的，董事会应当 及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和 其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意 见和诉求。 第二十九条公司应当制定合理可行的回购股份方案， 并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。 公司因本制度第二条第一款第（一）项情形回购股份的， 董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、 第（四）项情形回购股份的，可以依照《公司章程》的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股 东大会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的 具体情形和授权期限。 第三十条公司因本制度第二条第一款第（四）项情形 回购股份的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发 生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日 起10个交易日内，召开董事会审议回购方案。 第三十一条公司董事会审议通过回购股份方案后，应 当及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。 按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需 经股东大会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方 案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股 东大会审议。 第三十二条回购股份方案的内容应当包括： （一）回购股份的目的、方式、价格区间； （二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本 的比例及拟用于回购的资金总额； （三）回购股份的资金来源； （四）回购股份的实施期限； （五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况； （六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、 财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位 等情况的分析； （七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股 份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操 纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划； （八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理 由、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说 明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）； （九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排； （十）防范侵害债权人利益的相关安排； （十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 （如适用）； （十二）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他 内容。 第三十三条公司应当在披露回购方案后5个交易日内， 披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的 前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、 比例。 回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大 会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10 大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第三十四条公司应当在股东大会或者董事会审议通过 最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会 和上海证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。 第三十五条回购期间，公司应当在以下时间及时披露 回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应 当在事实发生之日起3个交易日内予以披露； （三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购 进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、 购买的最高价和最低价、已支付的总金额。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未 实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回 购安排。 公告期间无须停止回购行为。 第三十六条公司回购股份方案披露后，非因充分正当 事由不得变更或者终止。 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变 化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者 终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、 必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营 能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回 购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。 公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。 第三十七条回购期限届满或者回购股份已实施完毕 的，公司应当停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果 暨股份变动公告。 公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股 份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通 过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异 作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说 明。 第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、回购股份提议人在公司首次披露回购股份 事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公 司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在 回购结果暨股份变动公告中披露。 第三十九条公司拟注销回购股份的，应当向上海证券 交易所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专 用账户持股数量查询证明。 股份注销完成后，公司应当及时披露，并及时办理注销 和变更登记手续。 第四章回购股份的处理 第四十条公司已回购的股份，应当根据披露的回购用 途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上 海证券交易所相关规定办理注销或者转让事宜。 第四十一条公司因本制度第二条第一款第（四）项情 形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变 动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间 除外： （一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前10个交易日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日 内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重 大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第四十二条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股 份所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用 于新股及其衍生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种等交易。 第四十三条公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购 股份的，应当经董事会审议通过，并在首次卖出股份的15 个交易日前披露出售计划，并至少公告下列内容： （一）出售已回购股份的董事会决议； （二）出售的原因、目的和方式； （三）拟出售的数量及占总股本的比例； （四）出售的价格区间； （五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得 超过6个月）； （六）出售所得资金的用途及具体使用安排； （七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响等情况的分析； （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前6 个月内买卖本公司股份的情况； （十）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内 容。 第四十四条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股 份的，应当遵守下列要求： （一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价 格； （二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半 小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委 托； （三）每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个 交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股 的除外； （四）在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过 公司股份总数的1%； （五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。 第四十五条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股 份期间，应当在下列时间及时披露出售进展情况公告，并在 定期报告中披露出售进展情况： （一）首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披 露； （二）出售已回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起3个交易日内予以披露； （三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的出售 进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及 占公司总股本的比例、出售最高价和最低价、出售均价、回 购均价、出售所得资金总额。 公告期间无须停止出售行为。 第四十六条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股 份，出售期限届满或者出售计划已实施完毕的，应当停止出 售行为，并在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告。 上市公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出 售已回购股份数量、比例、出售所得资金总额与出售计划相 应内容进行对照，就出售执行情况与出售计划的差异作出解 释，并就本次出售对公司的影响作出说明。 第四十七条公司回购的股份未按照披露用途转让，拟 根据有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当经公司股 东大会决议，并及时履行债权人通知义务。 第五章回购股份的日常监管 第四十八条公司及相关各方在回购股份等信息依法披 露前，必须做好内幕信息管理，相关内幕信息知情人不得利 用内幕信息从事证券交易。 公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，将下列相 关信息知情人名单报送上海证券交易所： （一）公司及其董事、监事和高级管理人员； （二）公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）； （三）回购方案的提议人及其控股股东或者第一大股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（含主要负责 人）； （四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份 的咨询、制定、论证等各环节的相关证券服务机构，及其法 定代表人和经办人； （五）上述第（一）至（四）项规定的自然人的配偶、 父母和子女； （六）其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知 悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。 第四十九条公司内部人员违反本回购制度规定的，公 司有权采取责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、 降职、撤职、要求赔偿损失等措施予以处罚，涉及犯罪的， 将及时移交相关部门查处。 第六章附则 第五十条公司计算已回购股份占公司总股本的比例 时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购 专用账户中的股份。 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外 的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。 第五十一条本制度关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一 致行动人。 第五十二条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法 规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相 关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法 律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十三条本制度由公司董事会负责制定、修改并解 释。 第五十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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