苏能股份(600925):江苏徐矿能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕信息和知情人行为管理，加强内幕信息保 密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规、规范性文件及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的 规定，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为 主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监 事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。 第三条董事会办公室为公司内幕信息监管、披露及登 记备案的日常工作部门。在内幕信息依法公开披露前，未 经董事会批准，公司任何单位、部门和个人不得向外界泄 露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对 外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息 披露内容的资料，须经董事长或董事会秘书的审核同意， 方可对外报道、传送。 第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部 门、子公司负责人等内幕信息知情人都负有内幕信息的保 密责任和义务。 第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知 情人在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信 息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及 其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件 中使用内幕信息。 第二章内幕信息及其范围 第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务、对公司证 券市场价格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开 信息是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或上 海证券交易所网站上正式公开的事项。《证券法》第八十条 第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第七条内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生 变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控 制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事 会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪 被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的百分之二十； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 百分之十； （十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重 组等相关信息； （十六）公司依法披露前的定期报告、临时公告等； （十七）中国证监会、上海证券交易所及相关法律法 规规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直 接或者间接获取内幕信息的个人。 第九条内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监 事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以 获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关 人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管 理机构工作人员； （八）由于法定职责对证券的发行、交易进行管理或 者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕 信息的其他人员； （九）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕 信息的其他人。 第四章内幕信息知情人登记备案管理 第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档 案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写 公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名/名称、身份证件号码或统一社会信用代码； 所在单位、部门；职务或岗位（如有）；联系电话；与上 市公司的关系；知悉内幕信息时间、方式、地点；内幕信 息的内容与所处阶段；登记时间、登记人等其他信息。 内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填 写《上市公司内幕信息知情人档案表》（见附件）并在24 小时内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有权要求 内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十三条公司各部门、分、子公司的负责人为本单位 内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本单位及其 分、子公司的内幕信息管理工作，获悉内幕消息后及时向 公司报告，并将内幕信息登记表（档案）及时报公司董事 会办公室备案。 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公 司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响 的其他事项时，应当按照本制度第十二条的要求填写内幕 信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该 受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当按照 本制度第十二条的要求填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对 本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当 按照本制度第十二条的要求填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达 时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人 档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇 总。 第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、 子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知 情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以 及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、 交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极 配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露 其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按 照本制度相关规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应 当制作重大事项进程备忘录（见附件）。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重 大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽 谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履 行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当 配合制作重大事项进程备忘录。 第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子 化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应 当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录。 第十八条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项 进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知 情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息 知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规 定。 第十九条根据相关法律法规规定应向监管部门报送备 案的，公司董事会办公室应在核实内幕信息知情人档案真 实性、完整性、准确性后及时办理报送程序。 第二十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第二十一条公司定期对分、子公司内幕信息知情人登 记管理制度的实施情况进行检查，并进行必要的培训教 育，加强内幕信息知情人登记管理的意识和观念。 第五章内幕信息流转管理 第二十二条内幕信息应严格控制在承办该事项的公司 董事、监事、高级管理人员或各责任单位的内部范围内流 转。 第二十三条内幕信息需要在公司董事、监事、高级管 理人员或各责任单位之间流转时，由董事会秘书批准后方 可流转到其他部门，并从开始流转之时起，24小时内向董 事会办公室报告并办理登记备案。 第二十四条负责对外传递资料的责任单位负责人须呈 报董事会秘书批准后，方可对外传递涉及内幕信息的资 料。 第二十五条对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照 如下原则进行管理： （一）应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员 控制在最小范围内； （二）涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递， 避免通过网络传递； （三）涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级 并采取加密措施； （四）重大信息文件应指定专人进行传递。 第六章外部信息使用人的有关规定 第二十六条前述第七条的内幕信息事项正处于筹划、 实施阶段，根据法律法规的要求，公司必须将内幕信息内 容报送给外部行政机构、单位或个人的，该外部行政机 构、单位和个人视同内幕信息知情人进行管理。 第二十七条公司依据法律法规的要求报内幕信息于外 部信息使用人时，应书面提醒外部信息使用人履行保密义 务。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送 要求，公司应拒绝报送。 第二十八条公司依据法律法规向特定外部信息使用人 报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的 披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用 人提供的信息内容。 第二十九条外部信息使用人不得利用职务便利泄露公 司依据法律法规报送的内幕信息，也不得利用所获取的该 内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。 第七章保密及责任追究 第三十条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负 有保密责任，不得以任何形式对外泄露，不得进行内幕交 易或配合操纵证券交易价格。 第三十一条公司及其董事、监事、高级管理人员及相 关内幕信息知情人应当在内幕信息公开披露前将该信息知 情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送 和保管。 第三十二条内幕信息在依法披露前，公司股东、控股 股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求 公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第三十三条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开 前，不得买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。 第三十四条内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息 泄露，应当立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券 交易所报告并公告。 第三十五条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行 为，公司将按情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职 等相应处罚；其行为在社会上产生严重后果，给公司造成 重大损失的，公司将根据有关规定要求其承担民事赔偿责 任；其行为触犯国家有关法律法规涉嫌犯罪的，将依法移 交司法机关处理。 内幕信息知情人违反本制度规定的行为包括但不限 于： （一）瞒报、漏报、迟报、错报相关信息，隐瞒其知 悉行为的； （二）在内幕信息依法披露前，擅自对外泄露的； （三）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖 公司证券的。 第三十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐机构、证券服务机构及其工作人员，持有公司5%以上 股份的股东或潜在股东，公司的控股股东及实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。 第八章附 则 第三十七条本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规 相抵触的，以国家有关法律法规为准。 第三十八条若国家日后颁布法律法规或中国证监会对 内幕信息管理有新规定发布，公司在对内幕信息进行管理 时应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。 第三十九条本制度的修改权及解释权均属于本公司董 事会。 第四十条本制度经董事会审议通过并正式施行。 附件：1.江苏徐矿能源股份有限公司内幕信息知情人 登记表 2.江苏徐矿能源股份有限公司重大事项进程备 忘录 附件1： 江苏徐矿能源股份有限公司 内幕信息知情人登记表
法定代表人签名： 公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别 记录。 2.内幕信息知情人是单位的，填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，填写所属单位部门、职务等。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 江苏徐矿能源股份有限公司 重大事项进程备忘录
法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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