倍加洁(603059):倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度（2024年8月修订）
倍加洁集团股份有限公司 对外投资管理制度 二零二四年八月修订 第一章 总则 第一条 为规范倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资效益，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件相关规定，结合《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《倍加洁集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议。 第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批 第七条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第八条 公司发生下列董事会决策权限内的对外投资，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人 民币1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过人民币1,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人 民币5,000万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； （六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过人民币5,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司对外投资未达到董事会或股东会审议的任一标准的，由公司总经理决定。当发生上述交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 由公司董事会、股东会决策的投资项目，公司董事会、股东会认为有必要或法律、法规、规范性文件及《公司章程》有规定的，需聘请具有相应资质的独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行 评估和咨询，并报股东会批准。 第十二条 经董事会、股东会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 除公司董事会、股东会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外 投资的决定。 第十三条 董事会、股东会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的董事、股东应当回避表决。 第十四条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。 第十八条 投资方案按照国家有关规定须经相关管理部门批准的，项目组负责履行相应的报批程序。投资方案发生重大变化的，重新履行内部审 批、报批程序。涉及需要授权、批准的投资项目，必须获得相关授权、批准文件后，方可实施。 第四章 对外投资的实施和管理 第十九条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。 第二十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资 资金的使用及结存情况。 第二十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施 第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制 度的规定。 第二十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营状况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第二十五条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第五章 监督检查 第二十六条 公司审计部或财务部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要 包括： （一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。 （二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。 （三） 对外投资业务的决策情况。 （四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案 投出； （五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外 投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授 权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完 整。 第二十七条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它 违规违纪行为等。 第二十八条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第二十九条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第六章 对外投资项目的处置 第三十条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决议不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第三十一条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。 第三十二条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。 第七章 附则 第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、 法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。 中财网
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