华海药业(600521):浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度

时间：2024年08月28日 03:11:08 中财网

原标题:华海药业:浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临 2024-089号 债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司
关于修订公司章程及其他制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开第八届董事会第二十七次临时会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程部分条款修订情况
（一）公司股本变更情况
1、可转换公司债券转股致使公司股本发生变更
公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转债，每张面值100元，发行募集资金总额为 184,260.00万元，期限为发行之日起 6年，并于 2020年 11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。

“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

2024年4月1日至2024年8月20日期间，上述可转债累计转股数量为29股，因此公司股份总数增加29股。

2、公司完成部分限制性股票回购注销事宜致使公司股本发生变更
根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司已于2024年6月13日完成了公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职和首次授予部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票因公司层面业绩考核未达标导致的1,575.172万股限制性股票回购注销事宜，因此公司股份总数减少1,575.172万股。

（二）对外捐赠与赞助权限拟修订情况
为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，拟对公司章程中对外捐赠与赞助涉及的总裁、董事会及股东大会权限条款进行修订。

综上，根据《公司法》等相关法律法规规定，拟对公司章程中涉及上述变更事项的相关条款做如下修订：

原条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,482,507,145元。 ……	第六条 公司注册资本为人民币1,466,755,454元。 ……
第二十条 公司的股份总数为1,482,507,145股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并 影响公司总股本发生变化；2021年 7月，公司 2021 年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份 37,145,000股；2022年5月，公司完成2021年限制 性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份 3,945,440股；2022年6月，公司回购注销2021年限 制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票 12,228,500股；2023年公司回购注销2021年限制性 股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8 万股；2024年公司回购注销2021年限制性股票部分不 符合解锁条件的限制性股票15,751,720股。上述事项 完成后，公司总股本由 10,000 万股增加为 1,482,507,145股。	第二十条 公司的股份总数为1,466,755,454股。 …… 2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影 响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限 制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000 股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计 划预留部分授予登记，增加股份3,945,440股；2022年 6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不 符合解锁条件的限制性股票12,228,500股；2023年公 司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分不符合解 锁条件的限制性股票96.8万股；2024年公司回购注销 2021年限制性股票部分不符合解锁条件的限制性股票 15,751,720股。上述事项完成后，公司总股本由10,000 万股增加为1,466,755,454股。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 …… 6．公司对外捐赠和赞助的审批权限： （1）公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期 经审计净资产 0.5%或未超过 1000万元的捐赠、赞助	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 …… 6．公司对外捐赠和赞助的审批权限： （1）公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审 计净资产0.5%以上，且绝对金额超过1000万元的捐赠
事项由公司总裁审议批准后实施； （2）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经 审计净资产0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产 5%，或超过1000万但未超过3000万元的捐赠、赠与 事项由公司董事会审议批准后实施； （3）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经 审计净资产 5%或超过 3000万元的捐赠和赠与事项经 公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实 施。	和赠与事项由公司董事会审议批准后实施； （2）公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审 计净资产5%以上，且绝对金额超过5000万元的捐赠和 赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会 审议后实施； （3）公司对外捐赠和赞助的金额未超过董事会权限的 由公司总裁审议批准后实施。

本次公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议。

二、其他制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》中对外捐赠与赞助涉及的总裁、董事会及股东大会权限等内容进行修订。具体修订情况如下：

原条款	修订后条款
第十七条 公司对外捐赠和赞助事项，除特殊情况外， 同一性质、同一对象的对外捐赠和赞助，一般情况下年 内不重复发生。后勤管理部负责了解受捐方的执行情 况，并及时反馈给总裁指定授权人士。	第十七条 公司对外捐赠和赞助事项，除特殊情况外， 同一性质、同一对象的对外捐赠和赞助，一般情况下 年内不重复发生。
第十九条 公司对外捐赠和赞助的审批权限： 1、公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期经 审计净资产 0.5%或未超过 1,000万元的捐赠、赞助事 项由公司总裁审议批准后实施； 2、公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审 计净资产 0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产 5%，或超过1000万但未超过3,000万元的捐赠、赠与 事项由公司董事会审议批准后实施； 3、公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审 计净资产 5%或超过 3,000万元的捐赠和赠与事项经公	第十九条 公司对外捐赠和赞助的审批权限： 1、公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审 计净资产0.5%以上，且绝对金额超过1000万元的捐 赠和赠与事项由公司董事会审议批准后实施； 2、公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审 计净资产5%以上，且绝对金额超过5000万元的捐赠 和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东 大会审议后实施； 3、公司对外捐赠和赞助的金额未超过董事会权限的 由公司总裁审议批准后实施。
司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施。 公司进行对外捐赠和赞助时，应当按照连续十二个月内 累计计算的原则，分别适用上述第2项或者第3项的规 定。已经按照第2项或者第3项履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。	公司进行对外捐赠和赞助时，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，分别适用上述第1项或者第2项 的规定。已经按照第1项或者第2项履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司对外捐赠和赞助，包括现金和实物资产， 由后勤管理部组织编制《对外捐赠和赞助方案》，报总 裁指定授权人士审核后，按照第十九条的规定取得批准 后执行。	第二十条 公司及下属子公司对外捐赠和赞助，包括 现金和实物资产，由发起部门组织编制《对外捐赠和 赞助方案》，报后勤管理部审核，并报总裁指定授权 人士审核后，按照第十九条的规定取得批准后执行。

本次制度的修订尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《浙江华海药业股份有限公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》全文详见公司于 2024年 8月 28日发布在上海证券交易特此公告。

浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二四年八月二十七日