国药现代(600420):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 （2024年8月27日经第八届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董监高不得融券卖出本公司股份。 第三条 董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 董监高减持股份，应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 股份变动管理 第四条 存在下列情形之一的，董监高不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第六条 董监高在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条 董监高以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条 董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得进行短线交易，即将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第九条 董监高违反第八条规定，由此所得收益归公司所有。董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。 第十条 董监高因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十一条 董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）董监高的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹； （二）董监高控制的法人或者其他组织； （三）证券监管机构、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条 法律法规和其他规范性文件，以及《公司章程》对董监高转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，从其规定。 第三章 信息申报及披露 第十三条 董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。 董事会办公室协助董事会秘书，根据中国证监会及上海证券交易所有关业务规则，具体实施上述有关信息申报。 第十四条 董监高应当在下列时点或者期间委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董监高在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 第十五条 董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。 第十六条 董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向董事会秘书书面报告，并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十七条 董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董监高应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十九条 董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并对申报信息的及时、真实、准确、完整负责。同意上海证券交易所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第四章 责任与处罚 第二十一条 董监高违反本制度买卖公司股份的，公司可以进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第二十二条 董监高转让本公司股份违反中国证监会及上海证券交易所相关规定的，监管机构可采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，还将对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。经董事会审议通过后生效。 中财网
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