辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-058 辰欣药业股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划首次授予 部分第三个限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计172人； ? 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，占目前公司股本总数的0.32%； ? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。 辰欣药业于2024年8月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下： 一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况 1、2020年11月02日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。 2、2020年11月02日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2020年11月03日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5,075,000股。 7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年11月23日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于 2021年 11月 25日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,353,000股变更为453,333,000股。 8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2022年4月21日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,333,000股变更为453,313,000股。 9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。2022年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第一期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,994,000股，上市流通日为2022年9月8日。 2023年2月21日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由453,313,000股变更为453,263,000股。 10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于1名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2023年7月28日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2023年8月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,263,000股变更为453,254,000股。 11、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，会议同意公司根据2020年第三次临时股东大会的授权，按照公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，为符合 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计174人办理第二次解锁，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。 2023年9月2日，公司披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售暨股份上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第二期解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,491,000股，上市流通日为2023年9月8日。 12、2023年9月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》等相关议案，会议同意注销公司回购专用证券账户中剩余全部股份478,871股。2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。 该部分股份已于 2023年 12月 20日完成注销，注销完成后，公司总股本由453,254,000股变更为452,775,129股。2023年12月28日，公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。 13、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象李若清先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 10,500股限制性股票进行回购注销。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了回购注销登记手续，该部分股份已于2024年7月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由452,775,129股变更为452,764,629股。 14、2024年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。鉴于1名激励对象贾斌先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司《激励计划》规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。 二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限制性股票第三个限售期届满的说明 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年1月8日，第三个限售期于2024年1月7日届满。 （二）解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
三、本次限制性股票首次授予部分第三期解除限售的具体情况 根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 172人，可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，占公司目前股份总数的0.32%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售的条件进行了审核，经核实认为：本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司及172名激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司层面及个人层面业绩指标等解除限售条件均已达成，172名激励对象均符合解除限售的资格条件，本次激励对象可解除限售的限制性股票数量为1,470,000股，与其激励对象在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划首次授予部分第三个限售期的解除限售条件均已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。 五、监事会意见 监事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的172名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满且解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票为1,470,000股。 同意公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。 六、法律意见书 综上所述，山东国曜琴岛（济南）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依法履行减资程序；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销和本次解除限售依法履行信息披露义务；本次回购注销和本次解除限售尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销和解除限售的相关手续。 七、备查文件 1、辰欣药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议； 2、辰欣药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议； 3、辰欣药业股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件相关事项的意见； 4、山东国曜琴岛（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。 特此公告。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2024年8月27日 中财网
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