辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第四次会议于2024年8月27日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2024年8月17日以电子邮件、EM系统、微信、电话等通讯方式发出。会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 董事会审阅了公司编制的2024年半年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、真实的反映公司2024年半年度经营情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告》《辰欣药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 根据《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，公司编制了 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。经董事会审议，认为可以全面、客观、真实的反映 2024年半年度募集资金存放与使用情况。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》 经董事会核查，公司《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计172名，解除限售的限制性股票为1,470,000股。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的公告》。 关联董事郝留山先生回避了表决。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》 经董事会审议，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，董事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的事项。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金及将部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。 公司保荐券商发表了同意意见。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过8,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为2024年8月18日起12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。根据募集资金的使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，单个理财产品投资期限不超过 12个月。赎回日可晚于授权期截止日，且不超过 12个月。在上述额度和董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。本次投资额度在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体操作授权公司相关部门办理。经董事会审议，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。 公司保荐券商发表了同意意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司变更注册资本、增加经营范围并修订＜公司章程＞部分条款的议案》 根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，对1名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由 452,764,629元减少至 452,754,129元，公司的股份总数将由 452,764,629股减少至 452,754,129股。因公司经营发展需要，公司经营范围内容拟增加“药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营。”；另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《辰欣药业股份有限公司章程》的相关规定进行了修订。基于前述情形，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围并修订＜公司章程＞部分条款的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》 经董事会审议，鉴于股权激励对象贾斌先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销。公司2020年、2021年、2022年、2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。本事项属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 鉴于公司 2020年限制性股票激励计划中 1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票。本事项属于2020年第三次临时股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于公司2024年中期分红安排的议案》 为加大投资者回报，分享经营成果，提升投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施2024年中期分红的具体方案。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 经董事会审议，同意公司于2024年9月19日下午13:30在公司办公楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。关于股东大会会议的时间、地点、议程和相关议案等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 辰欣药业股份有限公司 董事会 2024年8月27日 中财网
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