人福医药(600079):人福医药关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票
人福医药集团股份公司 关于回购注销2021年限制性股票激励计划 中部分限制性股票的公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于 2024年 8月 27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予激励对象中的 5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。现将相关事项公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2021年 7月 12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 7月 13日至 2021年 7月 23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年 7月 27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2021年 8月 6日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。 2021年 8月 7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 4、2021年 9月 1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021年 9月 1日为首次授予日，向 927名激励对象授予 2,236.9035万股限制性股票，授予价格为 13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2021年 10月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为 2021年 10月 19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有 19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 908人，首次实际授予数量为 2,231.1201万股。 2021年 10月 21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 6、2022年 7月 15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022年 7月 15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予 117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。 7、2022年 7月 26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67元/股调整为 8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。 8、2022年 8月 26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 876名，可解除限售的限制性股票数量为 878.1930万股；本激励计划首次授予激励对象中的 32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 9、2023年 7月 10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 151名，可解除限售的限制性股票数量为 58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 10、2023年 9月 1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 842名，可解除限售的限制性股票数量为 6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的 34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 11、2024年 4月 29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的 17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 12、2024年 7月 10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147名，可解除限售的限制性股票数量为 574,500股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 13、2024年 8月 27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 820名，可解除限售的限制性股票数量为 6,313,533股；因首次授予激励对象中的 5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销的原因 根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。 鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 3人因个人原因离职，2人因退休而离职，因此公司将对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 31,800股限制性股票进行回购注销。 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 （二）本次回购注销的数量和价格 公司 2021年度权益分派方案已于 2022年 7月 25日实施完毕，每股派发现金红利 0.15元（含税）。公司 2022年度权益分派方案已于 2023年 6月 16日实施完毕，每股派发现金红利 0.16元（含税）。公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月24日实施完毕，每股派发现金红利 0.46元（含税）。公司于 2024年 8月 12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2024年半年度利润分配议案》，预计 2024年度半年度权益分派方案将于 2024年 10月 11日前实施完毕，每股派发现金红利 0.15元（含税）。在 2024年半年度权益分派实施完成后，公司实施本次限制性股票回购注销事项。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由 13.15元/股调整为 12.23元/股。 根据《激励计划》规定，上述首次授予的 3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,800股，回购价格为 12.23元/股，对于剩余 2名因退休而离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,000股，回购价格为 12.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）回购资金总额与回购资金来源 公司就本次限制性股票回购支付款项为 388,914.00元加上应向 2名激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本共计减少 31,800股，公司总股本将由 1,632,257,765股变更为 1,632,225,965股。 单位：股
四、本次回购对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 五、监事会意见 监事会认为：公司本次回购注销事项符合公司《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销六、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第十届董事会第六十九次会议决议； 2、公司第十届监事会第二十八次会议决议； 3、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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