人福医药(600079):人福医药2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,313,533股。 ?本次股票上市流通总数为6,313,533股。 ? 本次股票上市流通日期为2024年9月2日。 人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2024年8月27日召开第十届董事会第六十九次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，根据《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条件的820名激励对象共计6,313,533股限制性股票进行解除限售并上市，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划限制性股票批准及实施情况 （一）本激励计划已履行的程序 1、2021年 7月 12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 7月 13日至 2021年 7月 23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年 7月 27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2021年 8月 6日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。 2021年 8月 7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 4、2021年 9月 1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021年 9月 1日为首次授予日，向 927名激励对象授予 2,236.9035万股限制性股票，授予价格为 13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2021年 10月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为 2021年 10月 19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有 19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。 2021年 10月 21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 6、2022年 7月 15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022年 7月 15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 152名激励对象授予 117.00万股限制性股票，预留授予价格为8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。 7、2022年 7月 26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67元/股调整为 8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。 8、2022年 8月 26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 876名，可解除限售的限制性股票数量为 878.1930万股；本激励计划首次授予激励对象中的 32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 9、2023年 7月 10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 151名，可解除限售的限制性股票数量为 58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 10、2023年 9月 1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 842名，可解除限售的限制性股票数量为 6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的 34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。 11、2024年 4月 29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的 17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 12、2024年 7月 10日，公司召开第十届董事会第六十七次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147名，可解除限售的限制性股票数量为 574,500股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 13、2024年 8月 27日，公司召开第十届董事会第六十九次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 820名，可解除限售的限制性股票数量为 6,313,533股；因首次授予激励对象中的 5名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 31,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。 （二）本激励计划授予情况
（三）本激励计划历次解除限售情况
（一）首次授予限制性股票第三个限售期届满的说明 根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021年 9月 1日，因此本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2024年 8月 31日届满。 （二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 公司本次可解除限售的激励对象 820人，可解除限售的限制性股票数量为6,313,533股，占公司目前总股本的 0.39%，具体如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 9月 2日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,313,533股。 （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；本次激励计划首次授予部分即将进入第三个解除限售期，首次授予部分第三期的解的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 2024年8月28日 中财网
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