四方新材(605122):重庆四方新材股份有限公司关联交易管理办法
重庆四方新材股份有限公司 关联交易管理办法 2024年 8月 目 录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 1 第二章 关联交易 .............................................................................................................. 1 第三章 关联人 .................................................................................................................. 2 第四章 关联交易的程序 .................................................................................................. 3 第一节 关联交易审批权限 ....................................................................................... 3 第二节 回避表决 ....................................................................................................... 5 第三节 关联交易的审议程序 ................................................................................... 6 第五章 关联交易的披露 .................................................................................................. 9 第六章 附则 ...................................................................................................................... 9 第一章 总则 第一条 为规范重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）不损害公司和其他股东合法权益的原则； 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联交易 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转让或受让； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第五条 公司关联交易定价应当公允；确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联人 第七条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （二）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第四章 关联交易的程序 第一节 关联交易审批权限 第十二条 公司总经理有权决定以下关联交易： （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元的关联交易； （二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的关联交易。 第十三条 公司董事会审议批准以下关联交易事项： （一）公司拟与关联自然人达成的交易（包括承担的债务和费用，但公司获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务的债务、关联方为本公司提供担保除外）金额在人民币 30万元以上的关联交易，且交易金额未达到 3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的小于 5%；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供财务资助； （二）公司拟与关联法人达成的交易（公司获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务的债务、关联方为本公司提供担保除外）金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，且交易金额未达到3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的小于 5%。 第十四条 公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项： （一）公司拟与关联方达成的交易（公司获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务的债务、关联方为本公司提供担保除外）金额在人民币 3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易； （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十五条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 第十六条 公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条、第十四条标准的，适用第十二条、第十三条、第十四条的规定。 在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条、第十四条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二节 回避表决 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围本办法见第九条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第九条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。 （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十条 公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股东予以回避。 第三节 关联交易的审议程序 第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，相关协议应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《重庆四方新材股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定予以披露。 公司关联自然人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联自然人并不得以任何方式干预公司的决定。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 除应当实际披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十四条 公司董事会审议关联交易前，应由独立董事专门会议审议并过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表明确意见。必要时，独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，过半数独立董事同意后形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经总经理、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披员应在股东大会定期会议上汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在每个会计年度结束之日起四个月内（披露上一年度报告之前），对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条至第十四条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序义务及披露义务。 第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免履行相关义务。 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易的披露 第三十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第六章 附则 第三十五条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、“高于”均不含本数。 第三十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本办法由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。 重庆四方新材股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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