| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项； | 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或受让；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售； |
| （十七）证券交易所认定的其他属于关联交
易的事项。 | （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他属于关联交
易的事项。 |
| 第七条 公司关联人包括关联法人和关联自
然人。 | 第七条 公司关联人包括关联法人（或其他组
织）和关联自然人。 |
| 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他
组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或
者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直
接或者间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或
者其他组织）及其一致行动人。 | 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他
组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或
者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直
接或者间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或
者其他组织）及其一致行动人。 |
| 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
（一） 在过去12个月内或者相关协议或者
安排生效后的12个月内，存在第八条、第九
条第二款、第三款所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、证券交易所或者公司可
以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为公司的关联人。 | 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然
人，视同为公司的关联人：
（一） 在过去12个月内或者相关协议或者
安排生效后的12个月内，存在第八条、第九
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、证券交易所或者公司可
以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为公司的关联人。 |
| 第十二条 公司总经理有权决定以下关联交
易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对
方的，应该由董事会审议通过：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额
低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低
于人民币300万元或占公司最近经审计净资
产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的
关联交易。 | 第十二条 公司总经理有权决定以下关联交
易：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额
低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低
于人民币300万元或占公司最近经审计净资
产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的
关联交易。 |
| 第十三条 公司董事会审议批准以下关联交 | 第十三条 公司董事会审议批准以下关联交 |
| 易事项：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易（公
司获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义
务的债务、关联方为本公司提供担保除外）
金额在人民币30万元以上的关联交易，且交
易金额未达到3,000万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值的小于5%；但公司不得
直接或者通过子公司向董事、监事和高级管
理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人达成的交易（公司
获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务
的债务、关联方为本公司提供担保除外）金
额在人民币300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交
易，且交易金额未达到3,000万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的小于5%；
（三）应由董事长审批的关联交易，但董事
长为关联董事的。 | 易事项：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易（包
括承担的债务和费用，但公司获赠现金资产、
关联方单纯减免本公司义务的债务、关联方
为本公司提供担保除外）金额在人民币30万
元以上的关联交易，且交易金额未达到3,000
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的小于5%；但公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事和高级管理人员提供财务资助；
（二）公司拟与关联法人达成的交易（公司
获赠现金资产、关联方单纯减免本公司义务
的债务、关联方为本公司提供担保除外）金
额在人民币300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交
易，且交易金额未达到3,000万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的小于5%。 |
| 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事可以出席董事会会议，参与该关联
交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观
点，但其不应当就该议案或事项参与投票表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权票数不计入有效表决票总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过；对于法律、法规、规范性文件或公司
相关制度要求董事会三分之二以上审议通过
的事项，则需经非关联董事三分之二以上通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员（具体范围本办法见第
九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 | 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事可以出席董事会会议，参与该关联
交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观
点，但其不应当就该议案或事项参与投票表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权票数不计入有效表决票总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过；对于法律、法规、规范性文件或公司
相关制度要求董事会三分之二以上审议通过
的事项，则需经非关联董事三分之二以上通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的
关系密切的家庭成员（具体范围本办法见第
九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 |
| 董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围见本办法第九条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。 | 董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围见本办法第九条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立的商业判
断可能受到影响的董事。 |
| 第十九条 公司股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当自动回避并放弃表决
权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直
接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法
第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响。
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能
造成司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 第十九条 公司股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织
或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法
第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响。
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司
职能部门向总经理提出书面报告，就该关联
交易的具体事项、定价依据和对交易各方的
影响做出详细说明，由总经理按照额度权限
履行相应程序。 | 第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司
职能部门向总经理提出书面报告，就该关联
交易的具体事项、定价依据和对交易各方的
影响做出详细说明，由总经理按照额度权限
履行相应程序。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 |
| | 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。 |
| 第二十四条 公司拟与关联人达成的关联交
易总额高于人民币300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立
董事事前认可并签署书面认可文件后，方可
提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立
意见。相关人员应于第一时间通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十四条 公司董事会审议关联交易前，应
由独立董事专门会议审议并过半数独立董事
同意后，方可提交董事会讨论，并要由独立
董事发表明确意见。必要时，独立董事做出
判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为
其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事
项进行审核，过半数独立董事同意后形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条 公司对外投资的审批应严格按照
《公司法》及其他相关法律、法规和《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《总经理工作细则》等规定的
权限履行审批程序。
……
（二）公司对外投资达到以下标准之一，
未到达应由股东会审批标准时，需经公司
董事会批准后方可实施：
1、对外投资的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、对外投资（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过500万元；
3、对外投资（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元； | 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司
法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股
东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理
工作细则》等规定的权限履行审批程序。
……
（二）公司对外投资达到以下标准之一，未到
达应由股东会审批标准时，需经公司董事会批
准后方可实施：
1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 |
| 4、对外投资的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过500万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元。
6、对外投资标的涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元，该投资涉及的资产金额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对
外投资事项，由公司董事长决定。董事长
审批权限不能超出公司董事会的授权，超
出其审批权限的由董事会或股东大会审
批。 | 绝对金额超过1000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元。
6、对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该投资涉及的资产金额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投
资事项，由公司总经理决定。
（四）上市公司与关联人共同投资，向共同投
资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股
票上市规则》的相关规定。
（五）上市公司及其关联人向上市公司控制的
关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于
按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或
者评估。
（六）上市公司与专业投资机构共同投资，无
论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担
的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关
规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还
应当履行关联交易审议程序。 |
| 第八条 公司股东大会、董事会、董事长为
公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策，其
他任何部门和个人无权做出对外投资的决
定。 | 第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对
外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。 |
| 第二十一条 公司经营管理班子负责监督
项目的运作及其经营管理。 | 第二十一条 公司管理层负责监督项目的运作
及其经营管理。 |
| 第二十七条 建立建全投资项目档案管理
制度，自项目预选到项目竣工移交（含项
目中止）的档案资料，由总经理负责整理
归档。 | 第二十七条 建立建全投资项目档案管理制度，
自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的
档案资料，由负责投资的部门负责整理归档。 |
| 第三十四条 上述第三十二条、三十三条规
定的对外投资派出人员的人选由公司总经
理办公会议研究后决定。 | 第三十四条 上述第三十二条、三十三条规定的
对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。 |
| | 第四十六条 上市公司关联人单方面向上市公
司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关
规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公 |
| | 司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，
上市公司应当及时披露。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条 如有虽不符合本办法第六条所列
条件，但公司认为需要与其发展业务合作
关系的非关联方申请担保人且风险较小
的，经公司董事会全体成员三分之二以上
同意，方可为其提供担保。 | 第七条 如有虽不符合本办法第六条所列条件，
但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关
联方申请担保人且风险较小的，应当经全体董事
的过半数审议通过，且应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，方可为其提供担
保。 |
| 第十七条 独立董事应在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。 | 第十七条 独立董事对公司累计和当期对外担保
情况进行核查时，如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。 |
| 第十八条 董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。 | 第十八条 董事会审议对外担保事项时，应当经
全体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 第十九条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外
担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供
的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议为股 | 第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经
股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经 |
| 东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东及其关联方、受该实际控制
人支配的股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的
董事会会议上，关联董事应当回避表决，
董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，形成的决议应当经出席董事会
会议的无关联董事的三分之二以上同意；
出席会议的无关联董事人数不足三人的，
不得对提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。 | 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东及其关联方、受该实际
控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为关联人提供担保的，在审议担保事项的董
事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会
议应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第二十条 公司担保的债务到期后需展期
并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披
露义务。 | 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继
续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新
履行担保审批程序和信息披露义务。
公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便
的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公
司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保
情况，但应当充分论述原因及合理性。 |
| | 第二十一条 上市公司控股子公司为上市公司合
并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及
时披露，按照《股票上市规则》应当提交上市公
司股东大会审议的担保事项除外。 |
| | 第二十二条 上市公司及其控股子公司提供反担
保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露
义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 第三十条 公司法务部主要职责如下：
（一） 起草对外担保的董事会或股东大
会议案，提交董事会或股东大会审议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担
保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法
律纠纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理
对被担保单位的追偿事宜。 | 第三十二条 公司法务部主要职责如下：
（一）协助起草对外担保的董事会或股东会议
案；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关
的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠
纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担
保单位的追偿事宜。 |
| 第三十三条 公司为他人提供担保，当出 | 第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担 |
| 现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债
权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司经办部门应及时通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。 | 保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，公司经办部门应及时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务
到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应
当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记
在其名下的所有本公司股份；从事融资融券
交易的，其所持本公司股份还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。 | 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应
当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司
股份；从事融资融券交易的，其所持本公司
股份还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。 |
| 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应
当在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交
易日内，通过公司董事会在证券交易所指定
网站上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的
日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项 | 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向上市公司报告并
通过上市公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在
下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告
前三十日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。 | 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在
下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告
前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。 |
| | 第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份不得转
让： |
| | （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券
期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证
监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律、行政法规另有规定或者减持资金用于
缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法
违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市
情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 |
| 第十七条 公司上市满1年后，因公开或非公
开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事、高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增股
份，新增无限售条件的股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。 | 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以
上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。 |
| 第十八条 每年的第一个交易日，登记结算公
司以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在证券交易
所上市的本公司股份总数为基数，按25%计
算其本年度可转让股份法定额度。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。 | 第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人
员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员
在申报离任6个月后的12个月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。自
离任人员的离任信息申报之日起6个月后的 | 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员
计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十
五个交易日向证券交易所报告并披露减持计
划。减持计划应当包括下列内容： |
| 12个月期满，离任人员所持公司无限售条件
股份将全部解锁。 | （一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原
因。减持时间区间应当符合证券交易所的规
定；
（三）不存在《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管
理人员应当在二个交易日内向证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内
向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监
事和高级管理人员应当在收到相关执行通知
后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟
处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致
其所持本公司股份减少的，股份的过出方和
过入方应当持续共同遵守有关规定。
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申
购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股
份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规
定。
大股东与其一致行动人解除一致行动关系
的，相关方应当在六个月内继续共同遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大
股东减持股份的规定。大股东为控股股东、
实际控制人的，相关方还应当在六个月内继
续共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》第八条、第十条的规定。 |
| | 第二十五条 上市公司董事会秘书应当每季
度检查大股东减持本公司股份的情况。上市
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和
高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据，统一为董事、监事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查董事、监
事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告。 |
| 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员 | 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员 |
| 违反本制度规定的，除非有关当事人向公司
提供充分证据，使得公司确信，有关违反本
制度规定的交易行为并非当事人真实意思的
表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追
究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批
评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或
者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反
本制度第十四条规定，在禁止买卖本公司股
票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻
重给予处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反
本制度第十三条规定，将其所持本公司股票
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证
券法》相关规定，董事会收回其所得收益并
及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司
可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移
送司法机关，追究其刑事责任。 | 违反本制度规定的，除非有关当事人向公司
提供充分证据，使得公司确信，有关违反本
制度规定的交易行为并非当事人真实意思的
表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追
究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批
评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反
本制度第十四条、十五条规定，在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的，在公
司股份不得转让期间转让的，公司视情节轻
重给予处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反
本制度第十三条规定，将其所持本公司股票
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证
券法》相关规定，董事会收回其所得收益并
及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司
可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移
送司法机关，追究其刑事责任。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司副总经理、董事会秘书、技术总
监、财务总监、行政总监为公司高级管理人
员。副总经理、董事会秘书、技术总监、财
务总监和行政总监的职权范围由公司内部管
理机构设置方案确定。 | 第四条 除总经理、副总经理、财务负责人、
上市公司董事会秘书之外的其他高级管理人
员范围由《公司章程》作出规定。 |
| 第十一条 公司副总经理、董事会秘书、财务
总监、技术总监、行政总监的聘任或解聘，
由总经理提名，董事会以普通决议决定。 | 第十一条 公司其他高级管理人员的聘任或
解聘，由总经理提名，董事会以普通决议决
定。 |
| 第十七条 总经理可根据分工原则，授权副总
经理、技术总监、财务总监、行政总监代为
行使上述职权，副总经理、技术总监、财务
总监、行政总监在总经理领导下进行工作，
并按各自的分工对总经理负责。 | 第十七条 总经理可根据分工原则，授权其他
高级管理人员代为行使上述职权，其他高级
管理人员在总经理领导下进行工作，并按各
自的分工对总经理负责。 |
| 第二十七条 下列人员应当出席总经理办公
会议： | 第二十七条 总经理、其他高级管理人员和其
他有关人员应当出席总经理办公会议。 |
| （一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务总监；
（四）技术总监；
（五）行政总监；
（六）董事会秘书；
（七）总经理指定或同意的其他有关人员。 | |
| 第三十七条 公司除董事会秘书外的其他高
级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于
行使职责的，总经理应责成其予以改正；给
公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重
的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职
务。
除董事会秘书外的其他高级管理人员在履行
职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应
当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，
公司应当追究其相应的法律责任。 | 第三十七条 公司其他高级管理人员违反本
细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经
理应责成其予以改正；给公司造成损失的，
应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提
请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作
假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免
其职务；造成公司损失的，公司应当追究其
相应的法律责任。 |
