四方新材(605122):重庆四方新材股份有限公司总经理工作细则
重庆四方新材股份有限公司 总经理工作细则 2024年 8月 目 录 第一章 总则 ......................................................... 1 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 ................. 1 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 ............................... 2 第四章 总经理工作报告 ............................................... 3 第五章 总经理工作机构及工作程序 ..................................... 4 第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责 ......................... 6 第七章 附则 ......................................................... 6 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。 第四条 除总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书之外的其他高级管理人员范围由《公司章程》作出规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 第五条 公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员； （五）国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。 第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。 第十条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第十一条 公司其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提名，董事会以普通决议决定。 第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）未经公司股东会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未经公司股东会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易； （五）未经公司股东会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息； （八）未经公司股东会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为； （九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （十一）侵占公司财产； （十二）利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十四条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）在每一个会计年度结束后向董事会提交年度经营报告； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； （十）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十一）代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件； （十二）负责对外投资项目的调研、评估、初步决策等事项； （十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理行使上述职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。 第十五条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。 第十六条 总经理列席股东会、董事会和监事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第十七条 总经理可根据分工原则，授权其他高级管理人员代为行使上述职权，其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。 第四章 总经理工作报告 第十八条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会递交。 总经理除向董事会提交定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。 第十九条 总经理工作报告主要内容包括但不限于： （一）公司编制年度报告前，总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，年度投资计划等经营报告； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况； （四）公司重大合同签署及执行情况； （五）资金运用及盈亏情况； （六）重大投资项目进展情况； （七）公司股东会、董事会决议执行情况。 第五章 总经理工作机构及工作程序 第二十条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置应以精简、高效为原则；公司设置相应部门，负责公司的各项经营管理工作。 第二十一条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订具体规章； （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十二条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。 第二十三条 总经理办公会议原则上每个季度召开定期会议。 第二十四条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）监事会提议时； （三）总经理认为必要时； （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第二十五条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知。 第二十六条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容： （一） 会议名称； （二） 会议时间； （三） 会议地点； （四） 出席会议人员； （五） 会议审议事项。 第二十七条 总经理、其他高级管理人员和其他有关人员应当出席总经理办公会议。 第二十八条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。 第二十九条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的人员列席总经理办公会议。 第三十条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第三十一条 总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议议程； （六）会议决定； （七）与会人员签字； （八）会议记录员签字。 第三十二条 会议记录由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。 第三十三条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发。 第三十四条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。 第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责 第三十五条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。 第三十六条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。 总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十七条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。 其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十八条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法定资格的会计师事务所或由公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计。 第七章 附则 第三十九条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条 本细则由公司董事会负责解释。 第四十一条 本细则自董事会审议批准之日起执行。 重庆四方新材股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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