开润股份(300577):2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
安徽开润股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成 就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 1、本次符合归属条件的激励对象：52人 2、本次限制性股票拟归属数量：1,136,829股 3、本次限制性股票归属价格：8.24元/股 4、归属股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年8月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向符合归属条件的52名激励对象办理1,136,829股限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要 公司于2023年8月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，主要内容如下： （一）标的股票种类：第二类限制性股票。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （三）本计划拟授予激励对象限制性股票3,272,127股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额239,791,155股的1.37%。 （四）本计划授予激励对象的限制性股票价格为8.33元/股。 （五）本计划涉及的激励对象共计59人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划的分配情况如下：
1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2、本激励计划的授予日 限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司应在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 4、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （七）业绩考核要求 1、公司层面业绩考核条件 本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人层面绩效考核条件 根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。 激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合格”“不合格”，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
公司根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部管理要求划分为“I类股”“II类股”“III类股”，三种不同类别的股票分别对应不同的个人考评系数。具体情况如下： （1）I类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才为公司核心岗位，过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。 I类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
II类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
III类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
即： 激励对象的综合考评系数=I类股个人考评系数×激励对象所获I类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+II类股个人考评系数×激励对象所获II类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+III类股个人考评系数×激励对象所获 III类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量 激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获I类股数量+激励对象所获II类股数量+激励对象所获III类股数量 薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结果为“优秀”“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为0.7-1，则其年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为0-0.7则其年度绩效考核结果为“合格”；若个人综合考评系数为0，则其个人年度绩效考核结果为“不合格”。 个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100% 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜安徽开润股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年8月25日作为授予日，向符合授予条件的59名激励对象授予3,272,127股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 4、2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。 三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明 （一）部分已获授但尚未归属股票作废 公司于2024年8月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于原审议确定的激励对象中，有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的合计679,772股第二类限制性股票；20名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第一个归属期不得归属的合计159,341股第二类限制性股票。综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为839,113股。 （二）授予价格调整 公司于2024年8月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由8.33元/股调整为8.24元/股。具体情况如下： 公司于2024年5月28日披露了《2023年度权益分派实施公告》（2024-064），公司2023年度利润分配方案为：公司以截至2024年3月31日总股本（239,792,531股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份（1,581,305股）后的股本238,211,226股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.94元（含税），共计分配股利22,391,855.24元。按照公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）×10股=22,391,855.24元÷239,792,531股×10股=0.933801元，即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为0.0933801元。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年8月27日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由8.33元/股调整为8.24元/股。 具体调整方法及结果如下： P＝P0-V=8.33元/股-0.0933801元/股=8.24元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 除上述变动情况外，本次激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。 四、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，公司监事会对2023年限制性股票激励计划本次归属的激励对象名单出具了核查意见。 （二）激励对象本次归属符合2023年激励计划规定的各项归属条件的说明
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见同日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2024-102）。 五、本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2023年8月25日 2、归属数量：1,136,829股 3、归属人数：52人 4、授予价格：8.24元/股 5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
六、监事会意见 监事会认为：根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划52名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司2023年限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件的52名激励对象办理1,136,829股限制性股票归属的相关事宜。 七、监事会对激励对象名单的核实情况 公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期52名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。 综上，监事会同意为本次符合条件的52名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为1,136,829股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 九、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次激励计划的调整、归属及作废事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次激励计划第一个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量、本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整、归属及作废事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。 十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》等有关规定。公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十一、备查文件 1、安徽开润股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、安徽开润股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、安徽开润股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议； 4、国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项之法律意见书。 特此公告。 安徽开润股份有限公司 董事会 2024年8月28日 中财网
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