开润股份(300577):2024年半年度募集资金存放及使用的专项报告
安徽开润股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等有关规定，将安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“开润股份”）截至 2024年 6月 30日的募集资金存放与使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2019年公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2577号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,230,000.00张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 223,000,000.00元，扣除发行费用 5,695,415.11元（不含税），实际募集资金金额为 217,304,584.89元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2020年 1月 3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]100Z0002号《验资报告》”。 2、2020年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票 22,792,104股，每股面值 1元，申请增加注册资本人民币 22,792,104元，募集资金总额为人民币 673,506,673.20元，扣除发行费用 14,849,299.95元（不含税），实际募集资金金额为 658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 10月 30日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0234号《验资报告》”。 (二) 募集资金使用及结余情况 1、2019年公开发行可转换公司债券 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金 67,013,025.91元，“优质出行软包制造项目”直接投入 8,151,526.87元。（2）2021年，“优质出行软包制造项目”直接投入 48,953,866.32元。（3）2022年，根据公司《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将“优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，“滁州软包与服装制造项目”直接投入 48,114,727.20元。（4）2023年，“滁州软包与服装制造项目”直接投入 14,685,463.07元。（5）2024年 1-6月，“滁州软包与服装制造项目”直接投入 5,273,124.78元。 截至 2024年 6月 30日，公司公开发行可转换公司债券累计实际投入募集资金192,191,734.15元，支付银行手续费 765.53元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益 8,500,889.66元。截止 2024年 6月 30日公开发行可转换公司募集资金专户余额合计为 33,612,974.87元。 2、2020年向特定对象发行股票 公司向特定对象发行股票募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金198,500,000.00元。（2）2021年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入3,207,740.75元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入 61,205,300.38元。（3）2022年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入 1,304,653.69元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入 84,076,301.33元。（4）2023年，根据公司《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意将“印尼箱包生产基地项目”调整为“印尼箱包与服装生产基地”，“印尼箱包与服装生产基地”直接投入 48,816,260.71元；“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入 13,815.75元。（5）2024年 1-6月，根据公司《关于变更“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”的剩余募集资金 16,255.08万元及其利息收入、理财收益全部用于收购上海嘉乐股份有限公司 15.9040%股份，剩余部分以自有资金支付；“印尼箱包与服装生产基地”直接投入 8,540,182.20元。 截至 2024年 6月 30日，公司向特定对象发行股票累计实际投入募集资金405,664,254.81元，支付银行手续费 13,682.36元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益 21,234,001.58元，购买的尚未到期的理财产品 80,000,000.00元，汇兑损失 441,446.06元。截止 2024年 6月 30日向特定对象发行股票公司募集资金专户余额合计为 193,771,991.60元。 二、 募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 1、2019年公开发行可转换公司债券 2020年 1月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000834870）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 1月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：631728729）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 6月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000834870）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2022年 12月，公司与全资子公司安徽滁润服装有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：637666249）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2024年 6月 30日止，公司募集资金存放专户账户情况如下： 单位：人民币元
2、2020年向特定对象发行股票 2020年 11月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000854522）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 11月，公司与徽商银行股份有限公司滁州分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在徽商银行股份有限公司滁州分行下辖的徽商银行滁州丰乐路支行开设募集资金专项账户（账号：223021088521000002）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、KORRUN (HK) LIMITED、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.、PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：632422569、NRA066154、NRA066146、NRA066162）。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行开设募集资金专项账户（账号：1313028719000027521）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2020年 12月，公司向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000854522）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2021年 4月，公司与全资子公司 PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国银行（香港）有限公司雅加达分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，在中国银行（香港）有限公司雅加达分行开设募集资金专项账户（账号：100000900826475）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司将原“印尼箱包生产基地项目”募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部，账户：NRA066162）变更至新开立的募集资金专户（开户行：中国银行（香港）有限公司雅加达分行，账户：100000900826475），同时，公司已完成原募集资金专户 NRA066162的注销手续，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应失效。 2022年 7月，公司与全资子公司丰荣（上海）电子科技有限公司、浙商银行股份有限公司上海分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在浙商银行股份有限公司上海分行下辖的浙商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（账号：2900000610120100345759）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2024年 6月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：646294077）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2024年 6月 30日止，公司募集资金存放专户账户情况如下： 单位：人民币元
三、 2024年上半年募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2024年 6月 30日止，公司 2019年公开发行可转换公司债券及 2020年向特定对象发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 597,855,988.96元，其中2019年公开发行可转换公司债券募集资金投入 192,191,734.15元，2020年向特定对象发行股票募集资金投入 405,664,254.81元。各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。 (二) 对闲置募集资金进行现金管理情况 2023年 12月 12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子及确保资金安全的前提下，公司全资子公司滁州米润科技有限公司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，该事项无需提交股东大会审议，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2024年 6月30日，尚未到期的现金管理余额为 8,000万元。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、公司于 2024年 6月 5日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于变更募集资金用途的公告》（2024-071）。公司于 2024年 6月 24日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率、提高全体股东的利益，公司变更 2020年向特定对象发行股票募集资金用途，将原拟投入“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”的剩余募集资金 16,255.08万元及其利息收入、理财收益全部用于收购上海嘉乐股份有限公司 15.9040%股份，剩余部分以自有资金支付。2024年 7月 3日，公司已完成支付全部转让价款，完成股份交割。募集资金投资项目变更情况详见附表 2。 2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 安徽开润股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 附表 1-1： 2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表 1-2： 2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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