开润股份(300577):国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于安徽开润股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划 及第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予但 尚未归属的第二类限制性股票事项 之 法律意见书 致：安徽开润股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准和授权 （一）2023年 7月 24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2023年 7月 24日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年 8月 11日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。 （三）2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。 （四）2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。 本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法二、本次激励计划调整的具体内容 （一）根据公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整。 （二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下: 公司于 2024年 5月 28日披露了《2023年度权益分派实施公告》（2024-064），公司2023年度利润分配方案为：公司以截至2024年3月 31日总股本（239,792,531股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份（1,581,305股）后的股本238,211,226股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.94元（含税），共计分配股利 22,391,855.24元。按照公司总股本（含回购股份）折算的每 10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）×10股=22,391,855.24元÷239,792,531股×10股=0.933801元，即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为 0.0933801元。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 8.33元/股调整为 8.24元/股。 综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关事项 （一）归属期 根据《激励计划》，本次激励计划第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。 本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司拟于 2024年 8月 27日起为符合条件的 52名激励对象办理归属相关事宜，符合《激励计划》对本次激励计划的归属期和归属安排。 （二）本次归属条件已成就 经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体分析如下： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司 2023年年度审计报告、2023年内部控制鉴证报告、最近三年的年度报告及第四届董事会第十八次会议决议，公司未发生上述任一情况。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第四届董事会第十八次会议决议，本次办理归属事项的激励对象未发生上述任一情形。 （3）激励对象的任职要求 根据公司出具的说明及激励对象的承诺，经本所律师核查，激励对象在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。 （4）公司层面业绩考核条件 本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度业绩考核目标如下表所示： 各年度业绩考核目标如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2024]200Z0270号”《审计报告》，公司 2023年度营业收入为 3,104,902,542.97元。 综上，以 2021-2022年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率为 23.46%，公司层面业绩考核条件达成。 （5）个人层面业绩考核条件 根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。 激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”“合格”“不合格”，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在归属期内可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。 （三）本次归属的限制性股票数量 根据公司 2023年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共有 52名激励对象符合归属条件，可归属的限制性股票数量为 1,136,829股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.47%，具体如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、作废部分已授予尚未归属的限制性股票 限制性股票作废的原因及数量如下： 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，有7名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 679,772股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中，20名激励对象因个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未归属的合计 159,341股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 经核查，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整、归属及作废事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次激励计划第一个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量、本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整、归属及作废事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划及第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 _______________ ________________ 徐 晨 鄯 颖 ________________ 程思琦 中财网
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