华润材料(301090):中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司签署三方合作协议之补充协议的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于华润化学材料科技股份有限公司 签署三方合作协议之补充协议的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华润材料本次签署三方合作协议之补充协议的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、交易概述 （一）原三方合作协议概述 华润材料及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司与汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“江阴汉邦”）就委托江阴汉邦加工生产精对苯二甲酸（公司主要原材料，以下简称“PTA”）事宜签署三方合作协议书，代加工所用原料对二甲苯（以下简称“PX”）由公司的全资子公司供应，PTA加工费以当月PTA市场平均加工价差为基准并给予一定折扣，其中吨袋交付每吨优惠10元、槽车交付每吨优惠40元，合同有效期内预计产生加工费用不超过3亿元人民币,预计降低公司PTA采购成本不超过4000万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江阴汉邦不属于公司关联方。但因公司与关联方珠海横琴润弘柒号投资企业（有限合伙）、深圳市至力投资企业（有限合伙）、嘉兴润康湾资投资合伙企业（有限合伙）共同出资投资了深圳市聚昇投资企业（有限合伙）（以下简称“聚昇投资”），聚昇投资拟成为江阴汉邦控股股东，出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，公司以关联交易的审议标准履行相应审议程序。 公司于2024年5月24日召开了第二届董事会第十二次会议，以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过《关于公司签署三方合作协议的议 案》，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第二届监事会第十一次会议、第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司2024年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署三方合作协议的公告》（公告编号：2024-020）。 （二）本次签署补充协议的情况 1.《三方合作协议书之补充协议一》：增加华润化工新材料有限公司为原合同PTA成品出售方之一 华润化工新材料有限公司与拟江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议一》，就增加华润化工新材料有限公司为原《三方合作协议书》中江阴汉邦生产的PTA出售方之一的相关事项进行约定。 2.《三方合作协议书之补充协议二》：增加原交易额度 由于生产经营及业务发展需要，在公司对上述交易实际开展情况进行分析后，公司及其子公司华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司拟与江阴汉邦签署《三方合作协议书之补充协议二》增加上述交易金额，本次增加交易事项涉及金额不超过2亿元人民币。 本次交易事项经公司第二届董事会第十三次会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票的表决结果审议通过，董事王军祥先生、房昕先生、陈向军先生、张小键先生、张应中先生已对该议案回避表决。该事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 1.基本情况 公司名称：汉邦（江阴）石化有限公司 成立日期：2007年2月13日 统一社会信用代码：91320281717868077B 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法人代表：魏茂清 注册资本：323801.02万人民币 注册地址：江阴临港新城长江石化产业园 经营范围：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）；黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2.主要股东和实际控制人 （1）江阴汉邦股权结构
江阴汉邦2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，由管理人江苏谋盛律师事务所（以下简称“管理人”）管理；2021年12月31日华润资产管理有限公司（以下简称“华润资产”）被确定为重整投资人；2022年1月24日管理人与华润资产指定主体聚昇投资签订重整程序之《投资协议书》，由聚昇投资享有/履行重整投资人相应权利/义务；2022年1月29日江阴法院批准江阴汉邦重整计划；2023年3月17日，重整计划通过了反垄断审查，聚昇投资启动与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。 截至本公告披露日，江阴汉邦控股股东未完成变更。 聚昇投资股权结构如下： 单位：人民币万元
因此，聚昇投资无实际控制人。 3.历史沿革 江阴汉邦成立于2007年2月13日，法人代表为魏茂清，注册资本323801.02万人民币，企业地址位于江阴临港新城长江石化产业园，属于化学原料和化学制品制造业，主要经营范围包含：化工产品生产（限精对苯二甲酸（PTA））；仓储服务（不含危险品）。 4.主要业务最近三年发展状况 江阴汉邦主要从事PTA（精对苯二甲酸）的生产，建有年产220万吨精对苯二甲酸（PTA）生产装置和60万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置。江阴汉邦于2021年1月因资金原因停产，2021年2月3日被江阴人民法院裁定进入破产重整程序。2022年1月29日江阴法院批准江阴汉邦重整计划，2024年6月年产220万吨PTA生产装置实现复工复产。 5.财务状况 江阴汉邦 2024年 1-6月营业收入为 18,338.4万元、净利润为-24,723.77万元，截至2024年7月31日的净资产为9,964.37万元(数据未经审计）。 6.关联关系说明 公司及公司全资子公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。 占股15.87%，详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）、2022年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-058）。 公司及公司关联方仅对聚昇投资经营事项拥有与其他有限合伙人无差异的一票否决权，不实际控制聚昇投资。聚昇投资系七家有限合伙人共同控制企业，由其风险控制委员会实际控制，风险控制委员会由聚昇投资七家有限合伙人各委派一名代表组成，聚昇投资重大事项需经风险控制委员会全体委员一致同意通过，其他事项经代表七分之六（6/7）以上表决权的委员同意通过。因此，公司与交易对手方江阴汉邦不存在关联关系。 截至本公告披露日，交易对手方江阴汉邦重整计划事项通过了反垄断审查，聚昇投资启动了与管理人的出资及股权交割，江阴汉邦控股股东拟变更为聚昇投资。公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，本次交易将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。 7.江阴汉邦不是失信被执行人。 三、补充协议主要内容 （一）《三方合作协议书之补充协议一》 甲方：华润化工新材料有限公司 乙方：汉邦（江阴）石化有限公司 鉴于：甲、乙双方于2024年5月28日与华润化学材料科技股份有限公司、华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工国际有限公司签订了《三方合作协议书》（以下简称为“原合同”），现因甲、乙双方业务需要，经双方协商后，就甲、乙双方继续履行原合同事宜作出如下变更： 一、原合同约定由乙方向华润化工国际贸易(上海)有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司（合称为原合同的“丙方”）采购原料PX，乙方将PX加工为成品PTA后出售给华润化学材料科技股份有限公司（原合同的“甲方”）。 现变更为： 乙方向华润化工国际贸易(上海)有限公司、华润化工新材料有限公司、华润 化工国际有限公司采购原料PX，乙方将PX加工为成品PTA后出售给华润化学材料科技股份有限公司（原合同的“甲方”）或甲方。 二、变更后乙方将PX加工为成品PTA后出售给甲方相关事项： 甲方的权利义务参照原合同中约定的华润化学材料科技股份有限公司的权利义务执行，乙方的权利义务除行使权力/履行义务的对象由华润化学材料科技股份有限公司变更为华润化学材料科技股份有限公司与甲方以外，其余权利义务保持不变。 三、本次变更仅生效于甲、乙双方，不涉及原合同中的其他方主体，原合同的其他方主体继续按照原合同履行。 四、其他约定 本补充协议与原合同中如有约定不一致之处以本补充协议条款为准。本补充协议中未约定的条款以原合同为准。 （二）《三方合作协议书之补充协议二》 甲方（委托方）：华润化学材料科技股份有限公司 乙方（受托方）：汉邦（江阴）石化有限公司 丙方（甲方关联公司）：华润化工国际贸易（上海）有限公司、华润化工新材料有限公司、华润化工国际有限公司 鉴于：甲、乙、丙三方于2024年5月28日签订了《三方合作协议书》（以下简称为“原合同”），现因甲、乙、丙三方业务需要，经三方协商后，就原合同作出如下变更： 原合同中10.3条款“合同期限为合同签订之日起至2024年12月31日止或加工费达到3亿元止（二者以先到为准）” 变更为： “合同期限为合同签订之日起至2024年12月31日止或加工费达到5亿元止（二者以先到为准）”。 其他约定： 本补充协议与原合同中如有约定不一致之处以本补充协议条款为准。本补充协议中未约定的条款以原合同为准。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易根据公平、公正和公开的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，定价公允、合理，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 五、交易目的及对上市公司的影响 1.本次合同的签订，有助于公司保证主要原材料PTA供应的安全稳定，保证产品质量，降低原材料综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力，同时公司也将保持对江阴汉邦生产经营情况的跟踪。 2.本次合同的履行将对公司经营产生积极影响，本次签署的补充协议二在合同有效期内预计产生委托加工费用不超过2亿元人民币，预计降低公司PTA采购成本不超过2500万元，公司将根据合同履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。 3.本次合同的签订和履行对公司业务独立性不构成影响。 六、当年年初至披露日与该交易对手累计已发生的各类交易的总金额 年初至本公告披露日，公司与江阴汉邦累计发生的各类交易金额为 14,119.05万元，公司及子公司与聚昇投资及其控制的主体累计发生的各类交易金额为85,621.41万元。 七、独立董事过半数同意意见 本次签署三方合作协议之补充协议事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：本次补充协议的签订，可保证公司主要原材料PTA供应的安全稳定，保证产品质量，降低原材料综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对公司业务独立性构成影响。全体独立董事一致同意本议案，同意将本议案提交公司董事会审议，存在潜在利害关系的董事需要回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次签署三方合作协议之补充协议的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已通过独立董事专门会议发表了明确同意的审核意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。 2、上述事项有助于公司保证主要原材料PTA供应的安全稳定、保证产品质量、降低原材料综合采购成本，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对华润材料本次签署三方合作协议之补充协议的事项无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司签署三方合作协议之补充协议的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字：______________ ______________ 赵 旭 余皓亮 中信建投证券股份有限公司 2024 年 8 月 27 日 中财网
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