华润材料(301090):2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、确定特殊异动情形限制性股票处理方式
029 华润化学材料科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票及调整回购价格、确定特殊异动 情形限制性股票处理方式的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 华润化学材料科技股份有限公司（下称“公司”）于 2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。根据2023年第二次临时股东大会的授权以及《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司发生派息事项，董事会对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，激励计划未约定的特殊异动情形由董事会认定并确定处理方式。鉴于6名激励对象已离职、3名激励对象已与公司协商解除劳动合同，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据激励计划的相关规定，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的64.83万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。 现将有关情况公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （1）2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了关于《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 （2）2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予 激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 （3）2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了关于《〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （4）2023年3月17日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023] 88 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。 （5）2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （6）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》、《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （7）2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：2023-012）。 （8）2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （9）2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。 （10）2023年6月8日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23万股。 （11）2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》、《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。监事会出具了相关意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。 二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配的预案》，分配方案的具体内容为：以截止2022年12月31日的公司总股本1,479,416,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.83元人民币（含税），共计派发现金红利人民币122,791,573.90元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 在本次分配方案披露至实施期间，若公司总股本发生变化，利润分配按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。因公司于2023年6月12日完成2022年限制性股票激励计划6,942,300股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本在本次权益分派实施前发生了变化，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。公司已于2023年7月10日实施了2022年度利润分配，每股派发现金红利0.0826123元人民币（含税）。 公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配的预案》，分配方案的具体内容为：以截止2023年12月31日的公司总股本1,486,358,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元人民币（含税），共计派发现金红利人民币57,967,995.27元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。在本次分配方案披露至实施期间，若公司总股本发生变化，利润分配拟按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。公司已于2024年6月17日实施了2023年度利润分配，每股派发现金红利0.039元人民币（含税）。 （二）调整结果 根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息事项的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。 1.根据已实施的2022年度权益分派，调整情况如下： P=5.32-0.0826123=5.2373877元/股 2.根据已实施的2023年度权益分派，调整情况如下： P=5.2373877-0.039=5.1983877元/股 三、特殊异动情形限制性股票的处理方式 激励计划相关条款中针对非因个人原因与公司协商解除或者终止劳动关系的情形，未明确规定授予的限制性股票处理方式。根据激励计划第十四章第二条第（五）款规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。” 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对以上特殊异动情形，参照激励计划第十四章中相关回购规定条款，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 四、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量 鉴于6名激励对象已离职、3名激励对象已与公司协商解除劳动合同，均已不符合激励计划中有关激励对象的规定，根据激励计划的相关规定，决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的64.83万股限制性股票进行回购注销。 本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规规定的要求继续执行。 （二）回购价格及定价依据 1.根据公司激励计划规定：（1）激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。（2）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 2.激励计划未说明的特殊异动情形处理方式，详见本公告“三、特殊异动情形限制性股票的处理方式”。 3.尚未解除限售的限制性股票回购价格调整情况详见本公告“二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果”。 4.回购价格确定 根据激励计划规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象与公司协商解除劳动合同的情形经公司第二届董事会第十三次会议审议确定，参照前述方式回购。 调整后的回购价格为：5.1983877元/股 上述回购价格低于审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，故本次首次授予部分回购价格为：5.1983877元/股 （三）回购资金总额及回购资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为337.01万元。 五、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
六、本次回购注销限制性股票和回购价格调整对公司的影响 公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 七、监事会意见 经认真审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等相关规定，本次离职激励对象中包含6名激励对象主动离职、3名激励对象与公司协商解除劳动合同，涉及回购注销限制性股票数量为64.83万股，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会一致同意本议案。 八、法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项于现阶段应当履行的程序。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》（草案）的相关规定。 九、备查文件 1.第二届董事会第十三次会议决议； 2.第二届监事会第十二次会议决议； 3.上海市锦天城律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书 特此公告。 华润化学材料科技股份有限公司 董事会 2024年8月27日 中财网
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