通力科技(301255):国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于浙江通力传动科技股份有限公司 全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对通力科技全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次对外投资的概述 通力科技为满足战略发展需要，进一步完善公司产业链，同意全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司使用自有资金3,000.00万元增资洛阳越格数控设备有限公司（以下简称“越格数控”或“标的公司”），其中1,268.18万元计入注册资本，1,731.82万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将成为越格数控新进股东，持有越格数控45.00%的股权。 公司于2024年8月27日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案已经全体独立董事过半数同意及独立董事专门会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，不构成重组上市。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联关系说明 越格数控系公司前独立董事邓效忠（于2024年3月29日离任）实际控制的公司，因此该交易构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况 公司名称：洛阳越格数控设备有限公司 统一社会信用代码：914103056973316344 注册资本：1,550万人民币 法定代表人：邓静 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 地址：洛阳市涧西区先进制造业集聚区兴业三路2号 经营范围：机械设备、数控设备的开发、制造、装备及销售。 （二）股权结构 本次交易前：
（四）其他情况说明 截至本核查意见出具日，越格数控经营正常、产权清晰，不存在对外担保、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，越格数控章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本核查意见出具日，交易标的的全体股东均已经同意放弃行使针对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他可能影响本次交易的优先权。经查询中国执行信息公开网，越格数控不是失信被执行人。 四、交易定价及依据 浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字（2024）第0304号《浙江通力传动科技股份有限公司拟对外投资涉及的洛阳越格数控设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估方法采用资产基础法、收益法。评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日为2024年6月30日。本次评估以收益法确定越格数控股东全部权益价值为3,710.35万元，评估增值2,150.61万元，增值率137.88%。参考评估报告的评估结果，经交易各方协商一致，公司同意以3,000万元的价格对越格数控进行增资，增资完成后持有越格数控45%的股权。 以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、对外投资协议的主要内容 截至本核查意见出具日，本次交易的《洛阳越格数控设备有限公司增资扩股协议》已签署，协议的主要内容如下： “（一）交易各方 甲方（投资方）：通力智能装备（杭州）有限公司 乙方（被投资方）：洛阳越格数控设备有限公司 丙方（原股东）：邓效忠 丁方（原股东）：王娅莉 戊方（原股东）：洛阳六博传动科技中心（有限合伙） （二）投资款支付 甲方分两期将投资款人民币3,000万元汇入乙方指定的银行账户： 1、本协议正式生效后15个工作日支付第一期投资款1,000万元； 2、本次增资工商变更登记完成后30个工作日支付第二期投资款2,000万元。 （三）增资完成事后事项 1、乙、丙、丁、戊方应承诺：主要核心人员的工作时间和精力除用于现有任职单位（河南科技大学）外应服务于乙方，未经甲方事先书面同意，不得从事其他兼职或经营与公司经营相同或竞争业务的其他公司；戊方应承诺：戊方的合伙人不得从事兼职或经营与公司经营相同或竞争业务的其他公司；若合伙人不能遵守本项约定，合伙人股权应以出资额转让给其他合伙人。 2、乙方应采取一切必要措施保护公司的知识产权，包括但不限于将乙方业务运营所需的标识、Logo申请商标，将乙方技术人员开发出的技术申请专利权、开发出的软件申请软件著作权登记。乙、丙、戊方技术人员承诺：其原在洛阳科大越格数控机床有限公司的相关专利证书，应转让或在有效保护期内免费授权予乙方或乙方子公司洛阳科大格尔传动研究院有限公司使用。 3、未经甲方书面同意，丙、丁方不应进行任何可能导致丧失公司实际控制人地位的行为，乙方设执行董事1名，监事1名。执行董事由丙、丁、戊三方协商委派，监事由甲方委派，公司总经理由甲方和原股东共同协商聘任或解聘，财务负责人由甲方委派。 4、本次增资完成前公司的留存利润（如有）应在本次增资交割后由包括甲方在内的全体股东按照股东权益比例共享。 5、丙方和丁方承诺，丙方控制的洛阳科大越格数控机床有限公司除向乙方及乙方子公司洛阳科大格尔传动研究院有限公司销售在制和库存的数控机床外，不得从事与乙方或乙方子公司洛阳科大格尔传动研究院有限公司相同的业务。 6、乙方同意无偿将面齿轮加工技术授权甲方使用；若甲方有采购面齿轮的需求，乙方应以市场公允价向甲方提供面齿轮成品；甲方在开发工业行星齿轮箱新产品时，乙方有偿提供设计和试验技术，并应以市场公允价向甲方提供内齿圈成品或磨齿加工业务；甲方因业务发展需要如需采购乙方的内齿磨设备及技术，乙方应予以合作并提供技术支持。 7、协议自各方签署盖章，并经甲方股东的董事会审议通过后生效。” 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资，将利用越格数控拥有的斜齿内齿轮磨齿机专利技术和高精度斜齿内齿轮磨齿机，生产制造高速低噪声内齿轮及高速重载轻量化行星减速器，应用于商用车电驱动系统，扩展公司的产品覆盖范围，为公司开拓新的市场领域提供技术支持；同时，借助越格数控控股的洛阳科大格尔传动研究院有限公司的研发技术力量和面齿轮制造专利技术，进行高速精密行星减速机的深度研发，将面齿轮应用于公司现有的减速机产品，增强公司产品的核心竞争力，在未来的市场竞争中，公司将能够凭借这些优势占据更大的市场份额，提升盈利能力，实现可持续发展。 本次对外投资是公司从长远战略布局出发做出的慎重决定，但在实际经营过程中可能面临国内外环境、宏观经济、地方政策调整、以及市场环境变化等多方面因素的挑战，可能导致公司存在投资收益不达预期的风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策，及时跟进标的公司各项工作进展，加强对标的公司的监督，强化风险防范运行机制，从而降低风险。 本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，对公司未来发展具有积极影响，符合公司股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 该事项已经独立董事专门会议全体独立董事审议通过，经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营发展需要。本次对外投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已就相关事项发表了审核意见。本次交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 翟平平 甘强科 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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