清研环境(301288):《重大信息内部报告和保密制度》（2024年8月制订）
重大信息内部报告和保密制度 第一章 总则 第一条 为加强对清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告和保密工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资决策产生较大影响的信息或事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对知悉的重大信息负有保密义务的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司、全资及控股子公司； （三）公司子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 本制度适用于公司、分公司、子公司（含全资子公司、控股子公司）（以下简称“公司及其所属机构”）。 第二章 公司重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及其所属机构出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第六条 本制度所述“重要会议”，包括： （一）拟提交董事会、监事会、股东会审议的事项； （二）召开董事会、监事会、股东会并作出决议； （三）召开关于本制度所述重大事项的专项会议。 第七条 本制度所称“重大交易”，包括： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 第八条 本制度所称“重大关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、签署第七条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 拟进行的关联交易，不论金额大小，信息报告义务人应向公司董事会秘书及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的，公司应当及时对外披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的关联交易均应累计计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第九条 公司及其所属机构拟进行“提供担保”“提供财务资助”等交易，不论金额大小，均须事前向公司董事会秘书报告，待履行相应决策程序后方可实行。 第十条 公司及其所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时向公司董事会秘书报告相关情况： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 重大诉讼和仲裁事项的重大进展情况也应当报告，包括但不限于一审、二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十一条 重大变更事项，出现下列情形之一的，信息报告义务人应向公司董事会秘书及时报告： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者1/3以上监事提出辞职或者发生变动； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会和本所认定的其他情形。 第十二条 重大风险事项，出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，信息报告义务人应向公司董事会秘书及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （六）预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第十三条 其他重大事项，出现下列情形之一的，信息报告义务人应向公司董事会秘书及时报告： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和盈利预测的修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （五）公司及公司股东发生承诺事项； （六）股票交易异常波动和澄清事项； （七）可转换公司债券涉及的重大事项； （八）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的； （九）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； （十）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第十四条 各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会秘书咨询。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第十五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第十六条 公司股东或实际控制人在发生以下情形时，应当及时、主动、准确、真实地告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十九条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第二十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十一条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大信息报告程序 第二十二条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，通过当面、电话或电子邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。 公司部门或子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在签署后立即报送董事会秘书。 第二十三条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）部门或子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项。 第二十四条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十五条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，并确保信息的准确性。提供信息的部门、分子公司、参股公司等负责人须对相关信息资料进行实质性审核后方可提交至董事会秘书。这些资料包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向书、协议、合同、承诺、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介服务机构关于重要事项所出具的报告、意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十六条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当立即安排公司证券部按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行初步审查。经过认真评估和审核，确定合适的处理方式。 在接收到重大信息报告的当日，董事会秘书在评估和审核相关材料后，如果认为需要尽快履行信息披露义务，应立即组织起草相关的披露文件，并按《公司章程》《公司信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第二十七条 董事会秘书有权随时向信息报告义务人询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第二十八条 公司董事会秘书应指定专人对上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密义务 第二十九条 公司具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员； （四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问、中介机构工作人员等。 以上人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第三十一条 公司证券部应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、内幕信息的内容等相关档案。 第三十二条 公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第三十三条 公司重大信息由董事会统一领导管理，由证券部负责公司重大信息汇集管理及对外信息披露工作，在董事会秘书领导下开展工作。 公司各职能部门主要负责人、各子公司的主要负责人是重大信息内部报告第一责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 重大信息内部报告第一责任人的职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第三十四条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； （五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第三十五条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其各部门、各子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及其各部门、各子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第七章 责任追究 第三十六条 公司未公开的重大信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第三十七条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对信息报告义务人和第一责任人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的； （四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息的； （五）利用职权强制他人违反本规定的。 第三十八条 不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第八章 附则 第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 第四十二条 本制度由董事会负责解释。 清研环境科技股份有限公司 2024年 8月 中财网
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