康龙化成(300759):2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 关于2022年A股限制性股票激励计划 第二个归属期归属条件成就 但股票暂不上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量：本次符合归属条件的激励对象共计 345名，均满足 100%归属条件，可归属的限制性股票数量为 702,689股，占公司目前总股本的 0.04%； 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票； 3、本次限制性股票归属条件成就之日为 2024年 7月 28日； 4、根据公司 2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025年 1月 27日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的归属手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年 8月 27日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简述 1、授予限制性股票的股票来源及授予数量 本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 154.88万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 79,417.7098万股的 0.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 2、授予价格 本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 58.38元/股。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整。 3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配
4、本次激励计划的有效期和归属安排 （1）有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。 授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 5、本次激励计划的考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本次激励计划在 2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
（二）已履行的相关程序 1、2022年 3月 25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022年 A股股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 3月 29日至 2022年 4月 8日，公司通过公司内部 OA系统公示了《2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年 5月 27日，公司公告了《监事会关于 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2022年 5月 31日，公司召开 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年 A股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 7月 28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 5、2023年 10月 27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 6、2024年 1月 25日，公司披露了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归属股票的上市流通时间为 2024年 1月 29日。 7、2024年 8月 27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）限制性股票授予情况 1、授予对象、授予价格与授予数量的调整情况 （1）激励对象离职或自愿放弃获授权益 鉴于 24名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票合计 8.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由 403人调整为 379人，本次激励计划拟授予限制性股票数量由 154.88万股调整为 146.88万股。 （2）2021年年度权益分派方案实施影响 公司 2021年年度权益分派方案已获 2022年 5月 31日召开的 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会审议通过，并于 2022年 6月 8日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-048），以公司当时总股本 794,045,086股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.50元人民币（含税），送红股 0股，以资本公积向全体股东每10股转增 5股。本次权益分派已于 2022年 7月 5日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。按照上述规定的调整方案调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由 58.38元/股调整为38.62元/股，授予数量由 146.88万股调整为 220.32万股。 2、授予日：2022年 7月 28日 3、授予价格：38.62元/股 4、授予对象：共 379人，包括公司（含子公司）的核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。 5、授予数量：授予的限制性股票数量为 220.32万股，具体分配如下：
1、授予价格和数量的调整情况 公司于 2023年 10月 27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于 2023年 7月实施了 2022年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划授予的第二类限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整，授予价格由 38.62元/股调整为 25.55元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 2,203,200股调整为3,304,800股。 鉴于 19名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 158,400股限制性股票不得归属，并作废失效。 2、董事会审议的第一个归属期可归属的激励对象及归属数量 （1）归属条件成就之日：2023年 7月 28日 （2）本次符合可归属条件的激励对象人数为 360人。 （3）本次可归属的限制性股票数量为 786,499股，占董事会审议第一个归属期归属条件成就有关议案时公司总股本的 0.04%。 （4）授予价格：25.55元/股 3、第一个归属期可归属股票的上市流通情况 （1）上市流通日：2024年 1月 29日 （2）实际归属数量：582,397股，占归属时公司总股本的 0.0326% （3）实际归属人数：286人 （4）授予价格：25.55元/股 （5）本次实际归属情况与已披露的激励计划存在差异的情况说明 在资金缴纳、股票登记过程中，74名激励对象因个人原因放弃本次可归属的全部 164,341股限制性股票，7名激励对象因个人原因部分放弃本次可归属的39,761股限制性股票，上述激励对象放弃归属的合计 204,102股限制性股票由公司作废失效。 除上述事项外，本次归属与已披露的相关内容一致，不存在差异。 二、本次激励计划第二个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》。董事会认为公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）第二个归属期情况 根据公司《2022年 A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 25%。 本次激励计划的授予日为 2022年 7月 28日，截至本公告发布之日已进入第二个归属期。 （三）归属条件成就的说明 关于本次激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明如下：
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法 未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效处理，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 1、公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。 鉴于公司于 2024年 6月实施了 2023年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 25.55元/股调整为 25.35元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的公告》。 2、鉴于 1名激励对象第二个归属期个人考核评价结果为“不合格”，14名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的249,190股限制性股票将不得归属，并作废失效。 除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。 四、本次可归属的激励对象人数及归属数量 1、授予日：2022年 7月 28日 2、本次符合可归属条件的激励对象人数为 345人。 3、本次可归属的限制性股票数量为 702,689股，占公司当前总股本的 0.04%。 4、授予价格：25.35元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票 6、本次限制性股票可归属情况具体如下：
五、本次归属条件成就之日和第二个归属期限制性股票继续禁售的说明 （一）本次限制性股票归属条件成就之日 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。 本次激励计划已进入第二个归属期，公司及本次符合可归属条件的 345名激励对象不存在不得归属的情形，且公司层面的业绩考核要求及激励对象个人层面的绩效考核要求已达成。根据本次激励计划的归属安排，董事会同意为 345名符合归属条件的激励对象办理合计 702,689股限制性股票的归属事宜。公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2024年7月 28日。 （二）本次归属的限制性股票继续禁售的说明 根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025年 1月 27日。 公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的归属手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 六、激励对象买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2022年A股限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对授予限制性股票的相关费用进行相应摊销。 本次可归属限制性股票数量为702,689股，如全部归属完成，在不考虑其他股本变动影响的情况下，公司总股本将由1,787,394,297股增加至1,788,096,986股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、监事会核查意见 经审核，监事会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年A股限制性股票激励计划》及公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为345名激励对象的归属资格合法、有效。本次符合归属条件的激励对象人数为345人，本次可归属的限制性股票数量为702,689股，同时根据公司2022年A股限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，公司2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2025年1月27日。董事会关于本次限制性股票归属的程序符合相关规定，我们一致同意此议案。 九、法律意见书的结论意见 经核查，本所律师认为，2022年激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定。 十、独立财务顾问的专业意见 独立财务顾问认为，本次激励计划拟归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第三届董事会第九次会议决议； 2、第三届监事会第八次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市、2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关授予事项调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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