康龙化成(300759):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况 .................... 10 一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ..... 10 二、第二个归属期情况 .................................................. 10 三、第二个归属期归属条件成就的说明 .................................... 10 四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 ................. 11 第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 ........................... 13 一、本次可归属的激励对象及归属数量 .................................... 13 二、本次归属条件成就之日和第二个归属期限制性股票继续禁售的说明 ......... 13 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”“上市公司”或“公司”）2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年A股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年 3月 25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022年 A股股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 二、2022年 3月 29日至 2022年 4月 8日，公司通过公司内部 OA系统公示了《2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年 5月 27日，公司公告了《监事会关于 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 三、2022年 5月 31日，公司召开 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年 A股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2022年 7月 28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 五、2023年 10月 27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 六、2024年 1月 25日，公司披露了《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归属股票的上市流通时间为 2024年 1月 29日。 七、2024年 8月 27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况 一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》。董事会认为公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、第二个归属期情况 根据公司《2022年 A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的 25%。 本次激励计划的授予日为 2022年 7月 28日，截至本公告发布之日已进入第二个归属期。 三、第二个归属期归属条件成就的说明 关于本次激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明如下：
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 1、公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关鉴于公司于 2024年 6月实施了 2023年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 25.55元/股调整为 25.35元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的公告》。 2、鉴于 1名激励对象第二个归属期个人考核评价结果为“不合格”，14名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的249,190股限制性股票将不得归属，并作废失效。 除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。 第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 一、本次可归属的激励对象及归属数量 1、授予日：2022年 7月 28日 2、本次符合可归属条件的激励对象人数为 345人 3、本次可归属的限制性股票数量为 702,689股，占公司当前总股本的 0.04%。 4、授予价格：25.35元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票 6、本次限制性股票可归属情况具体如下：
二、本次归属条件成就之日和第二个归属期限制性股票继续禁售的说明 （一）本次限制性股票归属的条件成就之日 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。 本次激励计划已进入第二个归属期，公司及本次符合可归属条件的 345名激励对象不存在不得归属的情形，且公司层面的业绩考核要求及激励对象个人层面的绩效考核要求已达成。根据本次激励计划的归属安排，董事会同意为 345名符合归属条件的激励对象办理合计 702,689股限制性股票的归属事宜。公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2024年（二）本次归属的限制性股票继续禁售的说明 根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025年 1月 27日。 公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的归属手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本次激励计划拟归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 8月 28日 中财网
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