康龙化成(300759):北京市中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划第三个归属期归属 条件成就但股票暂不上市、2022年 A股限制性股票激 励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市 及 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计 划相关授予事项调整及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年八月 目 录 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ....................................... 3 二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 7 三、本次归属的具体情况 ..................................................................................... 8 四、本次作废的具体情况 ................................................................................... 13 五、结论意见 ....................................................................................................... 14 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但 股票暂不上市、2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期 归属条件成就但股票暂不上市及 2021年、2022年、2023年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、部分限制性股票作 废事项的法律意见书 致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021年 A股限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年 A股限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年 A股限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关事宜的法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”，与《2021年激励计划》《2022年激励计划》合称“《激励计划》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司 2021年激励计划、2022年激励计划及 2023年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、 本法律意见书仅就与 2021年激励计划、2022年激励计划及 2023年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。 6、 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成激励计划所必备的法定文件。 7、 本法律意见书仅供康龙化成 2021年激励计划、2022年激励计划及 2023年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2021年激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市、2022年激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市（以下简称 “本次归属”）、2021年、2022年、2023年激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具如下法律意见： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2021年激励计划 2021年 6月 9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2021年 6月 10日至 2021年 6月 20日，公司将 2021年激励计划的激励对象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年 7月 7日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2021年 7月 12日，公司 2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2021年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2021年 7月 27日，公司第二届董事会第十四会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021年 A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 2022年 7月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021年 A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2021年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废 2021年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年 10月 27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021年 A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 （二）2022年激励计划 2022年 3月 25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2022年 3月 25日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 2022年 3月 29日至 2022年 4月 8日，公司将 2022年 A股限制性股票激励计划的激励对象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年 5月 27日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2022年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2022年 5月 31日，公司 2021年年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会审议通过了《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022年 A股股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2022年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年 7月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022年 A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年 10月 27日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 （三）2023年激励计划 2023年 3月 30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对2023年 3月 31日至 2023年 4月 10日，公司通过巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA系统将《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟首次授予激励对象的异议。2023年 6月 16日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2023年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2023年 6月 21日，公司 2022年年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于〈2023年 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2023年 A股股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 7月 7日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2023年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下： 鉴于： （一）公司 2022年年度权益分派已实施完毕，以公司彼时 A股总股本剔除已回购股份 0股后的 1,191,154,804股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。 （二）公司 2023年年度权益分派已实施完毕，以公司总股本剔除已回购股份 6,838,663股后的 1,780,555,634股为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不以资本公积转增股本。 （三）2021年激励计划及 2022年激励计划已根据 2022年度权益分派方案的实施进行了相应调整。 因此，公司董事会本次仅根据 2023年年度权益分派方案的实施情况，对 2021年激励计划及 2022年激励计划的授予价格进行调整；对 2023年 A股激励计划的授予价格及授予数量进行调整。其中，2021年激励计划的授予价格由 30.79元/股调整为 30.59元/股；2022年激励计划的授予价格由 25.55元/股调整为 25.35元/股；2023年激励计划的授予价格（含首次授予及预留授予部分）由 28.58元/股调整为 18.65元/股（四舍五入保留两位小数），首次授予限制性股票数量由144.45万股调整为 216.675万股，预留授予限制性股票数量由 2.58万股调整为3.87万股，调整完成后，2023年 A股激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 220.545万股。 2024年 8月 27日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况
根据《2021年激励计划》的归属安排，董事会同意为 176名激励对象符合归属条件的合计 371,460股限制性股票办理归属事宜。2021年激励计划第三个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2024年 7月 27日。 根据 2021年激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025年 1
根据《2022年激励计划》的归属安排，董事会同意为 345名激励对象符合归属条件的合计 702,689股限制性股票办理归属事宜。2022年激励计划第二个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2024年 7月 28日。 根据 2022年激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2025年 1月 27日。 经核查，本所律师认为，2022年激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及《2022年激励计划》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据《关于作废失效 2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2021年激励计划中 5名激励对象因个人原因离职；2022年激励计划中 14名激励对象因个人原因离职、1名激励对象第二个归属期绩效考核结果为“不合格”；2023年激励计划中 14名激励对象因个人原因离职、2名预留授予激励对象在获授限制性股票后由于个人原因自愿放弃公司授予其的全部权益及 2023年激励计划第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标未达成。 根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对上述人员及其余 2023年激励计划激励对象第一个归属期对应的已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，其中，作废失效 2021年激励计划涉及的限制性股票 21,826股；作废失效 2022年激励计划涉及的限制性股票 249,190股；作废失效 2023年激励计划因部分激励对象离职所涉及的限制性股票 139,950股，因在获授限制性股票后由于个人原因自愿放弃公司授予其的全部权益所涉及的限制性股票 4,500股，因第一个归属期公司层面业绩水平未达到业绩考核目标所涉及的限制性股票 515,174股，共计作废 2023年激励计划涉及的限制性股票 659,624股。 经核查，本所律师认为，公司作废上述已获授但尚未归属的合计 930,640股限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；2022年激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年 A股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市、2022年 A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及2021年、2022年、2023年 A股限制性股票激励计划相关授予事项调整及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人： 经办律师： 张学兵 王 川 阳 靖 2024年 8 月 27 日 中财网
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