清水源(300437):全资子公司之间吸收合并

 时间：2024年08月28日 04:01:12 中财网
原标题:清水源:关于全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2024-037 河南清水源科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，具体情况如下：
一、吸收合并事项的概述
为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）拟吸收合并公司全资子公司清水源（北京）投资有限公司（以下简称“清水源北京”）。本次吸收合并完成后，清水源北京的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务等将由清源水处理承继。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东会审议。
二、合并双方基本情况介绍
（一）吸收合并方基本情况
1、基本情况

公司名称济源市清源水处理有限公司
成立时间2018年4月20日
统一社会信用代码91419001MA454XGG3E
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人郝德武
注册资本10000万元人民币
实收资本10000万元人民币
注册地址济源市轵城镇黄河路东段与208国道交叉口向南1500米
经营范围危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造 （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服 务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况清水源持有100%股权
2、财务数据

科 目2024年6月30日 （单位：元，数据未经审计）2023年12月31日 （单位：元，数据经审计）
总资产1,174,399,507.961,230,262,485.96
净资产545,804,924.77555,291,582.36
科 目2024年半年度 （单位：元，数据未经审计）2023年度 （单位：元，数据经审计）
营业收入446,908,325.37913,783,902.78
净利润-3,689,264.38-8,682,144.12
（二）被合并方基本情况
1、基本情况

公司名称清水源（北京）投资有限公司
成立时间2015年11月25日
统一社会信用代码91110112MA00261E5H
企业类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人成举明
注册资本1000万元人民币
实收资本1000万元人民币
注册地址北京市通州区外郎营村北2号院28号楼1层101
经营范围项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况清水源持有100%股权
2、财务数据

科 目2024年6月30日 （单位：元，数据未经审计）2023年12月31日 （单位：元，数据经审计）
总资产47,646,150.3149,559,022.80
净资产-10,639,440.18-8,096,160.71
科 目2024年半年度 （单位：元，数据未经审计）2023年度 （单位：元，数据经审计）
营业收入576,146.811,119,266.00
净利润-3,043,279.47-2,504,984.73
三、本次吸收合并的方案及相关安排
1、清源水处理通过整体吸收合并的方式合并清水源北京的全部资产、负债、权益、业务，在完成吸收合并全部手续之前，清水源北京继续处理公司日常经营管理业务，合并完成后清水源北京的独立法人资格将被注销，清源水处理的经营范围不变，不影响清源水处理主营业务的实质性经营活动。

2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。
3、合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
授权代表办理本次吸收合并相关事宜。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并履行的程序
公司于2024年8月26日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议和第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议，审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东会审议。
五、本次吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本。
2、清源水处理和清水源北京均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及全体股东的利益。

公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。

特此公告。


河南清水源科技股份有限公司董事会
2024年8月27日


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