威尔高(301251):民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
外汇套期保值业务的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对威尔高拟开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、开展外汇套期保值业务概述 1、开展外汇套期保值业务的目的 因公司业务成功布局国际市场，海外业务快速发展，外币结算需求不断上升，公司出口业务主要采用外币结算，随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，增强财务稳健性，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 2、交易金额 根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过等值 3,000万美元，该交易额度在投资期限内可循环使用。 3、交易方式 公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、港币、泰铢等。公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品业务。 4、交易期限和授权期限 鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的外汇套期保值业务经董事会审议通过之日起十二个月内可循环使用。同时董事会授权董事长（或经董事长授权的人员）审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；由公司财务部门为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 5、资金来源 公司及控股子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。 二、审议程序 2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司在不超过等值 3,000万美元与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。 三、开展外汇套期保值业务的风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司及控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。 2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。 3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。 4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 5、其他风险：交易合同条款不明确可能带来法律风险，市场流动性不足可能导致公司承担损失风险。 （二）风控措施 1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，建立严格有效的风险管理制度，对外汇套期保值业务交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。 2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。 3、为防范内部控制风险，公司在选择外汇套期保值产品时，选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的的产品；交易操作后实时关注市场变动，如发生到期违约或在执行期间发生不可逆转反向变动的，将按公司授权规定及时上报审批，立即采取有效的补救措施。公司审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。 4、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值业务开展的合法性。 5、提供适当的激励，吸引和保留专业的风险管理人才并加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。 四、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析 公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相应的内部控制体系。 通过强化内部监控和实施风险预防措施，为公司开展外汇套期保值业务确立了切实可行的具体操作流程。 综上所述，公司及控股子公司通过开展外汇套期保值业务，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。 五、交易相关会计处理 公司及控股子公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、开展外汇套期保值业务对公司的影响 鉴于近年国际经济、金融环境波动频繁，人民币汇率波动的不确定性增强等多重因素的影响，为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及控股子公司将充分运用外汇套期保值工具，以降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、规避风险、锁定成本，有利于主营业务开展，实现公司稳健经营的目标。 公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。 七、相关意见 （一）董事会审核意见 2024年 8月 27日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务。 （二）监事会审核意见 2024年 8月 27日，第二届监事会第二次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范外汇市场风险，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议。 （以下无正文） 中财网
 |