节能环境(300140):委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易
关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 26日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》。为进一步延展产业链、抢抓战略资源、储备未来增长空间，同时妥善解决中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与控股股东中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）的同业竞争问题，中国环保拟将相关子公司委托给公司进行管理，并向公司支付托管费用。该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体如下： 一、关联交易概述 1. 为进一步延展产业链、抢抓战略资源、储备未来增长空间，同时妥善解决公司与控股股东中国环保的同业竞争问题，中国环保拟将其直接控制的以垃圾焚烧发电为主业的项目公司 13家以及与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有机板块公司 7家、环服板块公司 2家及工程板块公司 1家共计 23家公司委托上市公司进行管理，委托期至 2026年 12月 31日，上述全部子公司年托管费用为610万元人民币。 2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国环保为公司控股股东，上述交易构成关联交易。 3. 公司第八届董事会第五次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》，同意控股股东中国环保将其直接控制的以垃圾焚烧发电为主业的项目公司 13家以及与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有机板块公司 7家、环服板块公司 2家及工程板块公司 1家共计 23家公司委托上市公司进行管理，委托期至 2026年 12月 31日，上述全部子公司年托管费用为 610万元人民币。关联董事周康、赵国鸿、丁航、刘雪原回避表决。独立董事已在董事会前召开了专门会议，审议了相关事项并发表了同意意见。该事项无需提交股东大会审议。 4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。 二、关联方的基本情况 （一）关联关系介绍 中国环保为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）中国环保基本情况 公司名称：中国环境保护集团有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地址：北京市海淀区西直门北大街 42号 法定代表人：周康 成立日期：1985年 4月 22日 注册资本：484,443.4801万元 经营范围：危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；物业管理；新技术研制、开发、转让；承办国内展览、展销会及人员技术培训；进出口业务；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国环保主要从事固体废弃物综合处置业务，2023年度，中国环保营业收入 87.24亿元，净利润 6.75亿元。截至 2024年 6月 30日，中国环保总资产 438.59亿元，负债总额 294.55亿元，净资产 144.04亿元，营业收入 42.25亿元，净利润 3.67亿元。 中国环保经营规范，资信状况良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。 三、委托管理标的的基本情况 托管范围为中国环保直接控制的以垃圾焚烧发电为主业的项目公司 13家，以及与垃圾焚烧发电业务具有高度协同性的有机板块公司 7家、环服板块公司 2家及工程板块公司 1家，共计 23家公司。具体如下：
中国环保将上述 23家公司托管至上市公司，有利于解决同业竞争问题、有利于延伸新的利润增长点、有利于保障垃圾发电原料来源、有利于降低项目新建、维护成本。 五、委托管理的定价政策及定价依据 托管费用根据托管范围、托管成本、市场情况等因素，经交易双方友好协商确定，符合市场原则。 六、委托管理协议的主要内容 甲方（委托方）：中国环境保护集团有限公司 乙方（受托方）：中节能环境保护股份有限公司 （一）托管标的公司范围 本次托管标的为甲方控制的垃圾焚烧发电板块 13家公司、有机板块 7家公司、环服板块 2家公司及工程板块 1家公司，共计 23家公司。 本次托管不改变标的公司的产权关系，在托管期间标的公司仍由甲方合并财务报表。 （二）委托管理事项 为了提升标的公司管理水平，提高标的公司经营效率和经营效益，促使标的公司后续更顺利地注入至乙方，甲方愿意在本协议委托管理期限内，将其拥有的对标的公司的管理等权限委托给乙方行使，乙方愿意接受甲方的上述委托并依法进行管理。 标的公司的控制权由甲方行使，甲方持有标的公司股份所对应股东权利中的所有权、处置权及收益权仍由甲方行使，标的公司的董监事选举和更换，利润分配，亏损弥补，公司债券发行，公司合并、分立、解散、清算或公司形式变更，公司章程修改等股东权利仍由甲方行使，甲方在标的公司的其他股东权利委托乙方行使。标的公司董事会/执行董事依据公司法及公司章程的约定对相关事项进行决策。但标的公司进行重大资产处置、重大投融资行为等可能对标的公司股权价值具有重大影响的决策时，必须经甲方同意。标的公司财务和经营政策按照标的公司章程的约定履行董事会/执行董事、股东会/股东程序后由标的公司负责实施。同时，标的公司对外经营业务，如缔结合同（包括但不限于采购、销售等）、开展业务等，由标的公司以自身的名义对外签署和结算，标的公司与甲方、乙方均各自独立核算。 在托管期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的公司承担责任。 （三）委托管理期限 本协议的有效期自生效日起至 2026年 12月 31日止。委托管理期限内，如甲方不再持有 23家标的公司的任何股权，除另有约定外，本协议自动终止。委托管理期限内，如甲方处置部分标的公司全部股权的（包括将部分标的公司全部股权转让给乙方），对甲方不再持有股权的部分标的公司的委托管理自动终止，对本协议项下其余标的公司的委托管理仍继续有效。 （四）委托管理的费用 本协议生效之日起，乙方即履行对标的公司的委托管理职责，并按年度（1月 1日至 12月 31日）收取托管费用。根据托管范围、托管成本、市场情况等因素，双方同意全部标的公司托管费用为每年人民币 610万元（大写：人民币陆佰壹拾万元整）。 委托管理期限内，如甲方处置部分标的公司全部股权的（包括将部分标的公司股权转让给乙方），托管费用应相应扣减，每家公司扣减金额为 20万元/年。 委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占年度的比例（即实际委托管理天数/365天）计算托管期限，再乘以该年实际的年度托管费用总额计算托管费用，最终费用金额以双方书面确认一致的为准。 委托管理期间，乙方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，力争使标的公司股权利益最大化。 七、本次交易对公司的影响 本次关联交易符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。 八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至 2024年 6月 30日，除本次交易外，公司与中国环保及其下属子公司之间累计已发生的各类关联交易总金额为 11,891.94万元。 九、审议程序 （一）独立董事专门委员会 2024年 8月 23日，公司召开第八届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会 2024年 8月 26日，公司召开第八届董事会第五次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》，关联董事周康、赵国鸿、丁航、刘雪原回避表决回避了表决。 （三）监事会 2024年 8月 26日，公司召开第八届监事会第三次会议，以 1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》，关联监事王利娟、郭珊珊回避了表决。 十、备查文件 1. 第八届董事会 2024年第二次独立董事专门会议决议； 2. 第八届董事会第五次会议决议； 3. 第八届监事会第三次会议决议。 中节能环境保护股份有限公司 董 事 会 2024年8月27日 中财网
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