装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司决定对《独立董事工作制度》进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条乔锋智能装备股份有限公司（以下简称
“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董
事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促
进公司的规范运作，参考中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规
则》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法
律、法规和《乔锋智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订
本工作制度。 | 第一条乔锋智能装备股份有限公司（以下简称
“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善
董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束
和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，
促进公司的规范运作，参考中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》及国家有关
法律、法规和《乔锋智能装备股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特 |
| | 制订本制度。 |
| 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事
外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司
（含拟上市公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公
司（含拟上市公司）担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。 |
| 第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业
人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专
门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。 | 第六条公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业
人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人 |
| 第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。 | 第七条独立董事应当积极参加中国证监会、深
圳证券交易所、中国上市公司协会组织的培训，
持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。 |
| 第八条独立董事必须具有独立性，下列情形的
人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列情形之一
的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 | 第八条独立董事必须保持独立性。下列情形的
人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。 |
| 第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程规定
的其他条件。 | 第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、法规、《公司章程》及有关规
定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、法规及有关规定和公司章程规定
的其他条件。 |
| 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。 | 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照本工作制度第十二条规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。 | 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照本制度第十二条规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增 | 第十七条独立董事不符合本制度第九条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。 | 第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。 |
| 第十八条独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履
行职务。 | 第二十条独立董事辞职或者被解除职务导致或
者其专门委员会中独立董事或董事所占比例不
符合本制度、《公司章程》规定或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
独立董事因本制度第十九条规定辞职导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。 |
| 第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 | 删除 |
| 第二十条独立董事提出辞职或任期届满，其对
公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 | 第二十一条独立董事提出辞职或任期届满，其
对公司和股东商业秘密的保密义务在其离职后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。 |
| 第二十一条独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十二条独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资料。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第二十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》的有
关规定，关于公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。 |
| 第二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万
元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%
的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）其他依据法律、行政法规、证券交易所
规则及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。 | 第二十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第二十六条公司应当定期或不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。本制度第二十四条第（一）至（三）
项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应
当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于300万元且高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所
发表的意见应当明确清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项， | 删除 |
| 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别向股东披露。 | |
| 第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会并披露。 | 第二十七条独立董事发表独立意见的，所发表
的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。 |
| 第二十五条独立董事发现公司存在下列情形之
一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
披露，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法
权益的情形。 | 删除 |
| 第二十六条独立董事应当与公司管理层特别是
董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原
则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 | 第二十八条董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。 |
| 管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。 | |
| 新增 | 第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第三十条独立董事应当与公司管理层特别是董
事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增 | 第三十一条独立董事在公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列
内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会
议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的
情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实
地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所
做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董
事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董
事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形
的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对
履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进
等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连
同年度股东大会资料共同存档保管。 | 删除 |
| 新增 | 第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相 |
| | 关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。 |
| 第二十八条独立董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行
交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或
他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的
生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进
行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，
不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他
人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他
个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在
根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要
求、或该董事本身的合法利益要求的情形下， | 第三十三条独立董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行
交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或
他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的
生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进
行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他
人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其
他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他
个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在
根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要
求、或该董事本身的合法利益要求的情形下， |
| 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息。 | 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息。 |
| 第二十九条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的
公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据
法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东
大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议。 | 删除 |
| 第三十条独立董事发现公司或相关主体存在下
列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必
要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大
会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者
公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股
东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督
促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出
机构和公司证券上市地的证券交易所报告。 | 第三十五条独立董事发现公司或相关主体存在
下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，
必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大
会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者
公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股
东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督
促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出
机构和公司证券上市地的证券交易所报告（如
要求）。 |
| 第三十一条对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果向全体股东披露。 | 删除 |
| 第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。 | 第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。 |
| 第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。 | 第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。 |
| 第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人
员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。 | 第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人
员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
深圳证券交易所报告。 |
| 第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第三十六条公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年度股东大会上向股东披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。 | 第四十条公司给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。 |
| 第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 | 第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 |
| 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。 | 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。 |
| 第三十九条本制度所称“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”不含本数。 | 第四十三条本制度所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“超过”不含本数。 |
| 第四十条除本制度规定的信息披露义务原则上
适用于公司经国家证券监督管理部门核准公开
发行股票并上市的情形外，独立董事应遵守本
制度约定的其他义务。 | 第四十四条除本制度规定的信息披露义务原则
上适用于公司经国家证券监督管理部门核准公
开发行股票并上市的情形外，独立董事应遵守
本制度约定的其他义务。 |
| 第四十一条本制度由董事会解释。 | 第四十五条本制度由董事会解释。 |
| 第四十二条本制度自股东大会审议并自公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后生
效执行。 | 第四十六条本制度由董事会制定，股东大会通
过后实施，制度未尽事宜，按有关法律、法规
和公司章程的规定执行。 |
