乔锋智能(301603):变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉暨办理工商变更登记

时间：2024年08月28日 04:22:00 中财网

原标题:乔锋智能:关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉暨办理工商变更登记的公告

证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2024011

乔锋智能装备股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉暨办理工商变
更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉暨办理工商变更登记的议案》，并提请公司股东大会授权公司经营管理层及其授权人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）以及《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股 3,019万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 7月 5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0084号）。经审验，公司完成首次公开发行股票后，本次公开发行后公司的注册资本由人民币 9,057万元增加至人民币12,076万元，公司股份总数由 9,057万股变更为 12,076万股。

公司已完成本次发行并于 2024年 7月 10日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指10日在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，为进一步完善公司治理结构，现拟将《乔锋智能装备股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）名称变更为《乔锋智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，并于【】年【】月【】日在深圳证券 交易所上市。	第三条公司于2024年4月24日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3,019万股，并于2024年7月10日在深圳证券 交易所上市。
第六条公司注册资本：人民币【】万元。	第六条公司注册资本：人民币12,076万元。
第二十条公司股份总数为【】万股，均为普通 股。	第十九条公司股份总数为12,076万股，均为 普通股。
第一百一十条公司建立独立董事制度。独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。	第一百一十条公司建立独立董事制度。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与公司及公司主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规和本 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规及本章程规定的其他条件。	第一百一十一条担任公司独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定 ，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律法规及本章程规定的其他条件。
第一百一十二条独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以 上或者是本公司前十名股东中自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的 人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律 、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其 他人员；	第一百一十二条独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司5%以上股份 的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其直系亲属； 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。	者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立 性的其他人员。
第一百一十三条独立董事的提名、选举及更换 ： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有 公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 人并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时	第一百一十三条独立董事的提名、选举及更 换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持 有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况 ，并对其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明 。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数、或存在本章 程规定的其他需要继续履行职务情形的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。	见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的 ，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职 。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 独立董事辞职或者被解除职务导致或者其专 门委员会中独立董事或董事所占比例不符合 本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当在前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 独立董事因本条第六项规定辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。
第一百一十四条为了充分发挥独立董事的作用 ，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万 元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的 关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事 项进行审计和咨询； （七）其他依据法律、行政法规、证券交易所 规则及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独 立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露 。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从 其规定。	第一百一十四条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》的 有关规定，关于公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职责。
第一百一十五条独立董事除履行董事的职责及 上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬的； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）独立董事认为可能损害中小股东合法权 益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意 见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。	第一百一十五条独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
新增	增加 第一百一十六条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 ： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
第一百四十条董事会秘书应当具备履行职责所 必需的财务、管理、法律专业知识，并具有良 好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律 、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条条规定情 形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处 罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴 责或者三次以 上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）法律法规、规范性文件及深圳证券交易 所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。	第一百四十一条董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，并 具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守 有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条条规定 情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政 处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开 谴责或者三次以 上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）法律法规、规范性文件及深圳证券交 易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。
第一百六十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定 ，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查 ；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权 。	第一百六十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上公告。	第一百九十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。
第二百条公司有本章程第一百九十九第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一 ）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百〇二条公司因本章程第一百九十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 ）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇三条公司因本章程第二百条第（一 ）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在工商备案机关最近一次核准备案后的中文版 章程为准。	第二百一十七条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ，以在工商登记机关最近一次核准备案后的 中文版章程为准。
第二百二十条本章程由股东大会审议通过后， 并自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易 所上市之日起生效并施行。本章程未明确的事 项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳 证券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律 、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所 的业务规则为准。	第二百二十一条本章程自股东大会决议通过 之日起生效并施行。本章程未明确的事项或 与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证 券交易所的业务规则相冲突的，以相关法律 、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易 所的业务规则为准。

除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他条款内容不变。同时提请股东大会授权董事会进一步授权公司管理层及其授权人员办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、其他事项说明
本次关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

修订后的《公司章程》详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《乔锋智能装备股份有限公司章程》。

四、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
（二）乔锋智能装备股份有限公司章程。

特此公告。



乔锋智能装备股份有限公司
董事会
2024年8月28日