中威电子(300270):向控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易
重要内容提示： 1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金为公司控股子公司河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）提供不超过人民币2,000万元的财务资助，借款期限自实际借款发生之日起不超过12个月，借款年利率为中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR），根据实际发生的借款金额和借款时间，到期归还本息。同时，公司拟向新电信息提供总额不超过人民币500万元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等，担保期限自实际担保发生之日起不超过12个月。上述额度在授权期限内，资金可滚动使用。 2、本次财务资助、担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议过半数同意，并经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议，关联董事李一策先生、胡明磊先生、陈海军先生已回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。监事会因关联监事杨洒女士、陈铎先生回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 3、新电信息的其他股东新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）未按出资比例向新电信息提供相应的财务资助，也未提供相应担保。本次财务资助、担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质控制，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司的资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 一、财务资助、担保暨关联交易事项概述 为支持控股子公司新电信息日常经营的资金需求，保障子公司业务发展，公司拟以自有资金为新电信息提供不超过人民币2,000万元的财务资助，借款期限自实际借款发生之日起不超过12个月，借款年利率为中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR），根据实际发生的借款金额和借款时间，到期归还本息。同时，公司拟向新电信息提供总额不超过人民币500万元的担保，用于新电信息借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理等，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等，担保期限自实际担保发生之日起不超过12个月。上述额度在授权期限内，资金可滚动使用。 公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，关联董事李一策先生、胡明磊先生、陈海军先生对该议案回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》；关联监事杨洒女士、陈铎先生对该议案回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）需回避表决。 本次财务资助及担保事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助、担保的情形。 二、被资助对象的基本情况 1、基本情况
因新电信息其他股东智慧城建为公司间接控股股东新乡投资集团有限公司控制的企业，基于谨慎性原则，本次财务资助及担保事项以关联交易予以审议。 4、财务数据 单位：万元
新电信息的财务数据正在逐步向好中，2024年上半年实现的营收已接近去年全年收入水平，净利润也已经实现扭亏。 5、新电信息其他股东的基本情况
6、公司在上一会计年度没有对新电信息提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 三、协议的主要内容 本次财务资助、担保协议或相关文件尚未签署，协议的具体内容以实际签署的协议为准。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代表在审议额度内根据实际情况办理签署协议等相关事宜。 四、财务资助及担保风险分析及风控措施 本次财务资助及担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，整体风险可控，2024年 1-6月，新电信息已经实现扭亏微盈，财务数据逐步向好中。公司此次为新电信息提供财务资助及担保是在不影响自身正常经营的情况下进行的，财务资助借款利率不低于同期银行贷款利率，定价公允、合理。在提供财务资助及担保的同时，公司将进一步加强对新电信息业务的经营管理，对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，规范其资金的使用，以保障公司资金安全。综上，上述财务资助及担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的日常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、审议程序 1、独立董事专门会议审查意见 2024年8月27日，公司召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司向控股子公司新电信息提供财务资助及担保，符合新电信息的实际经营需求，本次财务资助的借款利率参照LPR定价，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次财务资助及担保不会对公司的经营状况产生不利影响，整体风险可控。因此我们同意本次向新电信息提供财务资助、担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避表决。 2、董事会意见 2024年8月27日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，关联董事李一策先生、胡明磊先生、陈海军先生对该议案回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》，董事会认为：本次财务资助及担保是为了满足新电信息的日常生产经营周转影响公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。董事会同意公司以自有资 金为新电信息提供不超过人民币2,000万元的财务资助，同时向新电信息提供不超过人民币500万元的担保。 董事会同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或 其指定的授权代表在审议额度内根据实际情况办理签署协议等相关事宜。 3、监事会意见 2024年8月27日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，关联监事杨洒女士、陈铎先生对该议案回避 表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与新电信息累计已发生各类交易的总金额为102.54万元。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.02%； 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助，不存在逾期未收回的财务资助。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后，公司提供担保额度总金额为1,500万元，提供担保总余额为1,000万元，提供担保总余 额占公司最近一期经审计净资产的1.51%；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保， 无涉及诉讼的担保。 九、备查文件 1、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议； 2、第五届董事会第十四次会议决议； 3、第五届监事会第十四次会议决议。 特此公告！ 中财网
 |