海晨股份(300873):东方投行关于海晨股份变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
江苏海晨物流股份有限公司 变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对海晨股份变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2020年 8月 3日印发的“证监许可[2020]1645号”文《关于同意江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,333.3334万股，发行价格 30.72元/股，募集资金总额为 102,400.00万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额为92,775.31万元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“众会字（2020）6796号”验资报告。 公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目和使用情况 根据《江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 92,775.31万元，其中超募资金为27,189.00万元，超募资金使用情况如下： 公司于 2020年 8月 28日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，上述议案经公司 2020年 9月 15日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 8,156.00万元永久补充流动资金，公司于 2020年 9月 21日实施完毕。 公司于 2022年 8月 25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》，上述议案经公司 2022年 9月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过，同意公司将剩余超募资金 20,317.11万元用于该项目，截至 7月 31日，该项目已投入募集资金金额 17,321.76万元。 三、本次变更部分募集资金用途的具体情况 （一）原项目基本情况和资金使用情况 根据《招股说明书》，“深圳研发中心项目”拟使用募集资金投资 14,829.23万元，截至 2024年 7月 31日，该项目已投入募集资金 0万元，加上利息，该项目尚未投入的募集资金余额为 15,998.88万元。项目规划在深圳购买办公楼作为研发中心，利用新建的研发场地，针对与公司主营业务相关的新技术和新产品进行开发，旨在提升公司内部运营效率和创新研发能力，降低公司管理成本和资源损耗，项目本身并不直接产生经济收益。 （二）变更募集资金用途的具体原因 基于对当前宏观经济环境、行业市场环境等因素的综合考虑，结合公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“深圳研发中心项目”，将剩余 15,998.88万元募集资金（含利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，公司将根据经营发展需要，审慎、有序地投入到业务开拓、项目建设、公司运营等日常经营活动中。 四、本次变更募集资金用途对公司的影响 公司本次变更部分募投项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，是结合当前市场环境及整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有助于改善公司的财务状况，促进主营业务的稳健发展，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 五、履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 独立董事意见：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化及自身发展经营战略做出的调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。 （二）董事会审议情况 2024年 8月 27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据现阶段经营发展需要，终止“深圳研发中心项目”的后续投入，并将剩余募集资金 15,998.88万元（包括利息收入等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。 （三）监事会审议情况 2024年 8月 27日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次终止实施“深圳研发中心项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况作出的审慎决策，有利于改善公司经营现状，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：海晨股份本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于改善公司经营现状，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，本保荐机构对江苏海晨物流股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 郑 睿 刘俊清 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
 |