华自科技(300490):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就
华自科技股份有限公司 关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期 及预留部分第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 291人，其中首次授予激励对象符合条件的共 262名，预留授予激励对象符合条件的共 37名（其中 8名既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象）。 2、本次第二类限制性股票拟归属数量：253.86万股，占目前公司总股本的 0.64%。 其中首次授予部分第三个归属期可归属数量 235.76万股，预留授予部分第二个归属期可归属数量 18.1万股。 3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：6.05元/股。 4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）于 2024年 8月 26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 291名激励对象办理 253.86万股第二类限制性股票的归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划主要内容 公司于 2021年 6月 11日召开第四届董事会第七次会议、于 2021年 6月 29日召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），第二类限制性股票主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票。 2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 3、拟授予的限制性股票数量： 公司 2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 700.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,617.1546万股的 2.74%。 其中，首次授予 660.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.58%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 94.29%；预留授予 40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 5.71%。 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 6.08元（调整前）。 5、激励人数： 本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象总人数为 288人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。 6、第二类限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 （3）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ①公司业绩预告、业绩快报公告前 10日； ①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内； ①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ①激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ①在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、第二类限制性股票归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 8、第二类限制性股票考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划归属的额度。 激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年6月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2021年6月12日至2021年6月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2021年6月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月9日作为首次授予日，授予288名激励对象720.00万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、授予第二类限制性股票660.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2022年 6月 23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股，同时认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 40名激励对象 40万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 6、2022年 7月 12日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。 7、2023年 7月 10日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。 8、2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关议案发表了同意的核查意见。 （三）第二类限制性股票授予情况 1、授予日：首次授予日为 2021年 7月 9日，预留授予日为 2022年 6月 23日 2、授予价格：6.05元/股（调整后） 3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计288人，授予数量 660.00万股；预留授予对象 40人，授予数量 40万股。 第二类限制性股票授予情况具体如下：
（四）本次限制性股票激励计划相关变动情况 1、因实施 2021年年度权益分派，本次股权激励计划第二类限制性股票的授予价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股。 2、在 2022年 7月审议首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就时，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的 10名激励对象已离职，不符合激励对象资格，首次授予的激励对象调整为 278名，其全部已授予尚未归属的限制性股票 15万股予以作废；34名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票 5.94万股作废失效，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 20.94万股。 3、在 2023年 7月审议首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就时，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的 7名及预留授予部分的 1名激励对象已离职，其全部已授予尚未归属的限制性股票合计 9.4万股应予作废；38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票 7.52万股需作废失效。合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 16.92万股。 4、在 2024年 8月审议首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件是否成就时，本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的 7名激励对象已离职，其全部已授予尚未归属的限制性股票合计 4.2万股应予作废；38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票 14.64万股需作废失效，上述将作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 18.84万股。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年 6月 23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司于2022年 6月 21日实施完成了 2021年年度权益分派：以 2021年 12月 31日公司总股本 327,824,407股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）。根据公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，公司对 2021年限制性股票激励计划中已授予尚未归属的首次授予部分660万股和预留部分40万股第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，第二类限制性股票的授予价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股。 2、2022年 7月 12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公授予第二类限制性股票的 10名激励对象已离职，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票 15万股；31名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为80%，3名激励对象因个人层面绩效考核原因，第一个归属期归属比例为 0%，因激励对象个人绩效考核原因不能归属的 5.94万股限制性股票作废失效，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 20.94万股。 3、2023年 7月 10 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公司激励计划和《实施考核管理办法》的规定，鉴于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的 7名及预留授予部分的 1名激励对象已离职，其全部已授予尚未归属的限制性股票合计 9.4万股应予作废；首次授予部分 33名激励对象因个人层面绩效考核原因第二个归属期归属比例为 80%，1名激励对象因个人层面绩效考核原因第二个归属期归属比例为 0%，预留授予部分 5名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为 80%（其中 1名既是首次授予激励对象，也是预留授予激励对象），以上 38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票 7.52万股需作废失效。合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 16.92万股。 4、2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公司激励计划和《实施考核管理办法》的规定，鉴于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票及预留授予部分的 7名激励对象已离职，其全部已授予尚未归属的限制性股票合计 4.2万股应予作废；首次授予部分 33名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个归属期归属比例为 80%，2名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个归属期归属比例为 0%，预留授予部分 4名激励对象因个人层面绩效考核原因第二个归属期归属比例为 80%（其中 1名既是首次授予激励对象，也是预留部分激励对象），以上 38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票 14.64万股需作废失效。作废已获授尚未归属的第二类限制性股票 18.84万股。 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入相应归属期 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分的第三个归属期为“自授予之日起 36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2021年 7月 9日，因此首次授予部分的第三个归属期为 2024年 7月 10日至 2025年 7月 9日。 激励计划预留授予部分的第二个归属期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为 2022年 6月 23日，因此预留授予部分的第二个归属期为 2024年 6月 24日至 2025年 6月 20日。 （二）首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的说明 1、董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件已经成就。 2、是否满足归属条件的说明
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。 三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 291人，其中 8名激励对象既获授了首次授予的限制性股票，也获授了预留部分的限制性股票。本次可归属的限制性股票数量共计 253.86万股，约占目前公司总股本的 0.64%。其中首次授予部分第三个归属期可归属数量 235.76万股，预留授予部分第二个归属期可归属数量18.1万股。具体情况如下： （一） 首次授予第二类限制性股票第三个归属期可归属的具体情况 1、首次授予日：2021年 7月 9日 2、归属人数：262人 3、归属数量：235.76万股 4、归属价格：6.05元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、可归属激励对象名单及归属情况：
（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况 1、预留授予日：2022年 6月 23日 2、归属人数：37人 3、归属数量：18.1万股 4、归属价格：6.05元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、可归属激励对象名单及归属情况：
四、监事会意见 经认真审核，监事会认为：公司本次拟归属的激励对象资格合法有效，公司层第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次拟归属第二类限制性股票的 291名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的 291名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为，参与本激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上股东。 六、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所经核查认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 七、独立财务顾问的结论意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华自科技本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》以及公司激励计划的相关规定。本次首次及预留授予部分第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司激励计划的相关规定，在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 金融工具确认和计量》的相关规定，根据授予日收盘价确定限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票253.86万股，在不考虑其他因素的情况下，归属完成后总股本将由39,621.2074万股增加至39,875.0674万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 九、备查文件 1、《华自科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》； 2、《华自科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》； 3、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司 2021年限制性股票第一类限制性股票第三期解除限售、第二类限制性股票归属条件成就、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 华自科技股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 中财网
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