华自科技(300490):湖南启元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售、第二类限制性股票归属条件成就、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的.
2024年8月 湖南启元律师事务所 关于华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 第一类限制性股票第三期解除限售、第二类限制性股票归属条件成就、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书 致：华自科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《华自科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华自科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次第一类限制性股票第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首次授予部分第三期归属、预留授予部分第二期归属（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励的必备文件之一，随其他申请材料一同披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （六）本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、关于本次解除限售、归属、作废限制性股票、回购注销及调整回购价格事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华自科技为本次激励计划已履行了如下程序： （一）2021年6月11日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。 （二）2021年 6月 12日至 2021年 6月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。公司于 2021年 6月 23日披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2021年6月29日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年7月9日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的288名激励对象授予720.00万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60.00万股、授予第二类限制性股票660.00万股。关联董事就相关议案回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （五）2022年6月23日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，基于公司实施完成了2021年度权益分派，公司拟对2021年限制性股票激励计划中已授予尚未归属的首次授予部分660万股和预留部分40万股第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，第二类限制性股票的授予价格由6.08元/股调整为 6.05元/股，同时拟以2022年6月23日为授予日，向40名激励对象授予预留部分40万股第二类限制性股票，授予价格为6.05元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2022年7月12日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对归属名单发表了核查意见。 （七）2022年 8月 22日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对解锁名单发表了核查意见。 （八）2023年 7月 10日，公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对归属名单发表了核查意见。 （九）2023年8月25日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 （十）2024年 8月 26日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》票的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，审议通过如下事项：（1）本次解除限售事项：公司本次股权激励计划第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的 3名激励对象办理 20.8万股第一类限制性股票解除限售相关事宜；（2）本次归属事项：本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 291名激励对象办理 253.86万股第二类限制性股票归属事宜；（3）本次回购注销及调整回购价格事项：本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票 1名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个解锁期可解除限售比例为 80%，公司拟对其所持有的已获授未解除限售的3.2万股限制性股票予以回购注销；基于公司实施了 2021年度权益分派方案，本次回购注销价格调整为 6.05元/股；（4）本次作废限制性股票事项：鉴于公司 7名激励对象离职、38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的合计 18.84万股限制性股票需作废失效。公司监事会对解锁名单、归属名单、回购注销等事项发表了核查意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、归属、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次解除限售 （一）第三个限售期 1、根据《激励计划（草案）》，公司 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期为自上市之日起 36个月后的首个交易日起至上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 40%。 经核查，公司本次激励计划第一类限制性股票的授予日为 2021年 7月 9日，上市日期为 2021年 7月 26日。截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期已届满。 （二）第三个限售期解除限售条件情况 根据《激励计划（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]33414号《审计报告》、公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售条件情况如下：
据此，本所认为，公司本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次归属 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票的第三个归属期为自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止；预留授予的第二类限制性股票的第二个归属期为自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2021年7月9日，预留授予日为2022年6月23日，截至本法律意见书出具日，公司首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期；预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]33414号《审计报告》、公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期、预留部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属条件成就相关情况如下：
据此，本所认为，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于本次作废部分限制性股票 根据《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本计划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票因激励对象离职、未满足个人层面绩效考核要求的原因不得归属，由公司作废，具体如下： 1、首次授予部分第二类限制性股票及预留授予部分的7名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票4.2万股不得归属并由公司作废。 2、首次授予部分33名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个归属期归属比例为80%，2名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个归属期归属比例为0%，预留授予部分4名激励对象因个人层面绩效考核原因第二个归属期归属比例为80%（其中1名既是首次授予激励对象，也是预留部分激励对象），以上38名激励对象因个人绩效考核原因不能归属的限制性股票14.64万股需作废失效。 上述合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票18.84万股。 据此，本所认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案》的相关规定。 五、关于本次回购注销及调整回购价格 （一）本次回购注销限制性股票 根据《激励计划（草案）》“第五章第一条第（五）款 第一类限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。 根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定并经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议确认，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票1名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个解锁期可解除限售比例为 80%，公司拟对其所持有的已获授未解除限售限制性股票予以回购注销，回购注销的股票数量为 3.2万股，占公司目前总股本的 0.0001%。 （二）本次回购注销价格调整 公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司以 2021年 12月 31日公司总股本 327,824,407股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），共计派发现金股利 983.47万元（含税）。 上述权益分派已于 2022年 6月 21日实施完毕。 根据公司《激励计划（草案）》“第十五章第一条第（八）款 第一类限制性股票的回购与注销”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。当发生派息时，回购价格的调整方法为： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为： P=6.08-0.03=6.05元/股 据此，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、归属、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 2、公司本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第三个归属期、预留授予部分的第二类限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 4、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售、第二类限制性股票归属条件成就、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 朱志怡 莫 彪 经办律师： 周晓玲 年 月 日 中财网
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