华自科技(300490):回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
华自科技股份有限公司 关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票 及调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）部分限制性股票进行回购注销及调整回购价格，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、2021年6月11日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2021年6月12日至2021年6月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2021年6月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年7月9日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月9日作为首次授予日，授予288名激励对象720万股限制性股票，授予价格为6.08元/股；其中，授予第一类限制性股票60万股、授予第二类限制性股票660万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2022年 6月 23日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股，同时认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 40名激励对象 40万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 6、2022年 7月 12日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。 7、2022年 8月 22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对解锁名单进行核查并发表核查意见。 8、2023年 7月 10日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。 9、2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对解锁名单进行核查并发表核查意见。 10、2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关议案发表了同意的核查意见。 二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源 （一）本次限制性股票回购注销原因 根据激励计划“第五章第一条第（五）款 第一类限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。 （二）本次限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源 1、回购注销的数量 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票 1名激励对象因个人层面绩效考核原因第三个解锁期可解除限售回购注销的股票数量为 3.2万股，占公司目前总股本的 0.0001%。 2、回购价格 公司于 2022年 5月 19日召开的 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年年度权益分派实施方案为：以 2021年 12月 31日公司总股本 327,824,407股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），共计派发现金股利 983.47万元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2021年度权益分派已于 2022年 6月 21日实施完毕。 根据公司激励计划“第五章第一条第（八）款 第一类限制性股票的回购与注销”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 当发生派息时，回购价格的调整方法为： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为： P=6.08-0.03=6.05元/股。 3、资金来源 公司就本次限制性股票回购支付款项合计为 19.36万元加同期银行存款利息，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于 1名激励对象因个人层面绩效考核要求未完全达标，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的 3.2万股限制性股票。同时，由于公司 2022年 6月实施了 2021年度利润分派方案，监事会同意对本次激励计划第一类限制性股票的回购价格相应予以调整，回购价格由 6.08元/股调整为 6.05元/股。 六、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所经核查认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 七、其他说明 本次回购注销限制性股票及调整回购价格事宜尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等相关规定，办理回购股份注销、通知债权人减少注册资本事项、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、《华自科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》； 2、《华自科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》； 3、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售、第二类限制性股票归属条件成就、作废部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。 特此公告。 华自科技股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 中财网
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