上能电气(300827):北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期调整及归属相关事项的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于上能电气股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分 第一个归属期调整及归属相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN186-7号 致：上能电气股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）委托，担任上能电气2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规及规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就上能电气本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及第二批预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供上能电气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上能电气提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次归属的批准和授权 经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次调整及本次归属事项，上能电气已履行如下法定程序： 1．2022年9月8日，上能电气召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，办理激励对象归属时所必需的全部事宜，以及决定限制性股票激励计划的变更与终止等。 2．2024年8月28日，上能电气召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施2023年权益分派，同意将本次激励计划的授予价格由23.89元/股调整为23.79元/股；认为本次激励计划第二批预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，可归属数量为4.2881万股，同意公司为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。 3．2024年8月28日，上能电气召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次调整及本次归属。同时，根据《上能电气股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，监事会同意公司本次激励计划第二批预留授予部分第一个归属期归属名单，同意为符合归属条件的2名激励对象办理4.2881万股第二类限制性股票的归属有关事宜。 4．2024年8月28日，上能电气召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一价格的议案》，同意本次调整及本次归属。 综上，本所律师认为，上能电气本次调整及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 2024年5月15日，上能电气召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；2024年5月31日，上能电气披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司以总股本358,038,965 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股、不转增股本。 根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1．归属数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝??0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，本次归属的归属数量无需调整。 2．授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格=23.89-0.1=23.79元/股。 综上，本所律师认为，上能电气本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 4．公司层面业绩考核要求 鉴于本次激励计划第二批预留部分在2022年12月31日（不含）后授予完成，本次激励计划第二批预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 5．满足激励对象个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 （二）本次归属条件的成就情况 1．根据“苏公 W[2024]A541号”《上能电气股份有限公司 2023年度审计报告》、上能电气公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（检索日期：2024年 8月 27日），截至检索日，公司及本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书 “ 三 /（一）/1 、2 ”所述之任一禁止性情形。 2．根据上能电气提供的第二批预留授予人员名单、劳动合同等资料，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划（草案）》关于激励对象的任职期限要求。 3．根据“苏公 W[2022]A212号”《上能电气股份有限公司 2021年度审计报告》、“苏公 W[2024]A541号”《上能电气股份有限公司 2023年度审计报告》，公司 2021年度、2023年度的营业收入分别为 1,092,374,265.79元、4,932,663,144.70元，以 2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为 351.55%，满足公司层面业绩考核要求。 4．根据上能电气对激励对象的考核结果，本次激励计划第二批预留授予的激励对象的绩效考核结果均为 A级，其持有的限制性股票在第一个归属期内可归属比例均为 100%；本次可申请归属的限制性股票共计 4.2881万股。 象及归属数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1．上能电气本次调整及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定； 2．本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定； 3．上能电气本次归属的条件己成就，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期调整及归属相关事项的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曹一然 李 易 2024年8月28日 中财网
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