登康口腔(001328):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。董事会的议事方式是召开董事会会议。 第二条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会可以按照《公司章程》或股东会的决议设立专门委员会。 第四条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第二章 董事会的组成及董事的任职 第五条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。 第六条 董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十一条 董事应当遵守法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行董事职务。 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息；董事在辞职生效或任期届满之日起后的合理期限内，仍应对公司负有其他忠实义务。 第三章 董事会会议的召开 第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年召开一次。 第十六条 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）过半数独立董事同意时； （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 董事会会议可以采取现场会议或电子通讯方式举行。 董事会临时会议在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第十八条 董事会会议采用电子通讯方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式或电子邮件发送扫描文件的方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。 第十九条 公司股东会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四章 董事会会议议案 第二十条 下列人员可以向董事会提出议案： （一）董事长； （二）代表十分之一以上表决权的股东； （三）三分之一以上董事； （四）过半数独立董事； （五）监事会； （六）总经理； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第五章 董事会会议的通知 第二十三条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开。董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面形式通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十四条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。 第二十五条 董事会会议通知应当以书面、传真、电话、电子邮件等任意一种方式作出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及电子通讯方式表决的临时董事会除外。 会议通知应当包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的董事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 董事会会议规则 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。 第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。 委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。 第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除； （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第三十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十三条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。 出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。 第三十四条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十六条 董事会会议的表决，应当一人一票。根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）或电子通信方式表决。 表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。 第三十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权。 第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）证券交易所规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十二条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以电子通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的赞成、反对、弃权的票数）； （六）其他应当记载的事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 第四十三条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。 在决议公告披露之前，出席会议的董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、证券交易所有关规定及证券交易所制定的公告格式予以披露。 第四十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 第四十七条 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附则 第四十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过”，不含本数。 第四十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十条 本规则的解释权属于董事会。 第五十一条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024年 9月 20日 中财网
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