[担保]登康口腔(001328):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 严禁对公司外无股权关系的企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保，原则上不得对控股子公司超股比担保。年度担保计划纳入预算管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五条 公司对外担保具体事务由财务部负责，公司聘请的法律顾问协助办理。 第六条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 在不违反本制度第三条第二款规定的情况下，公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，或提交股东会表决之前，经办责任人应当掌握被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，并提出意见。 第十条 被担保方的经营和资信状况包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告（如有）及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保： （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的； （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （四）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三章 对外担保的审批 第十四条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务部负责人、财务总监审核通过后，报公司总经理、董事长审核。公司总经理、董事长审核通过后，提交公司董事会审议决定。 第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对关联方提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条 公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和监管部门报告。相关经办人员如违反法律法规、规范性文件、《公司章程》或本制度关于对外担保审批权限和审议程序等有关规定，违规操作对外担保事宜的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。 第二十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司提供担保的总额。 第四章 担保合同的订立 第二十五条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十六条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十七条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门及公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十八条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，由董事长或董事长授权的人对外签署担保合同。 第五章 对外担保的管理 第二十九条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下： （一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）办理担保手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作； （四）做好有关被担保方的文件归档管理工作； （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。 第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十二条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时书面报告总经理、董事会并及时披露。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况书面报告总经理、董事会。 第三十四条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十五条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十七条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 中财网
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