登康口腔(001328):重大经营及对外投资管理制度
重大经营及对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定董事会办公室/证券部负责对公司重大交易事项的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响，监督重大交易事项的执行进展，如发现重大交易事项出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 本制度所指的重大交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的重大经营事项和重大投资事项。具体包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易。 重大经营及对外投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照公司有关募集资金管理制度执行。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资事项需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。 第三章 决策程序及内部控制 第一节 一般规定 第六条 公司重大交易事项（提供财务资助、提供担保除外）的审批权限及决策程序如下： （一）董事会的审议权限 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项适用于除提供担保、提供财务资助外的交易。公司发生的交易达到董事会的审议标准之一的，应当及时披露。 （二）股东会的审议权限 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项适用于除提供担保、提供财务资助外的交易。公司发生的交易达到股东会的审议标准之一的，应当及时披露。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（二）项的规定提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 4项或者第 6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。 第二节 购买或出售资产 第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第八条 公司发生交易达到本制度第六条第（二）项股东会的审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第六条第（二）项股东会的审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第六条第（一）项、第（二）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 第九条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第八条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 第十条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三节 提供财务资助 第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十二条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十三条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第十四条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿还能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深交所认定的其他情形。 逾期财务资助项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第十六条 公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四节 提供担保 第十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十九条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上决定是否提供担保。 第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五节 其他重大交易事项 第二十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第六条的规定。 第二十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。 第二十七条 公司发生除委托理财等本制度对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度有关规定审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第八条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。 第二十九条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。 第三十条 公司与同一交易对方同时发生本制度第四条重大交易事项下第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条的规定。 第三十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。 第三十二条 公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 第六节 内部控制 第三十四条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的重大交易事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室/证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经董事会办公室/证券部组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第三十五条 就本制度第四条所述之重大交易事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）交易事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该交易有明示或隐含的限制； （二）交易事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）交易事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关交易事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）交易事项是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就交易事项做出决策所需的其他相关材料。 第三十六条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与控股股东、实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。对于须报公司董事会审批的重大经营及对外投资事项，公司董事会办公室/证券部应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第四章 决策的执行及监督检查 第三十七条 公司重大经营及对外投资事项决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大投资及经营决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该重大经营或对外投资事项的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事长、总经理、投资规划部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的重大经营或对外投资事项实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大经营或对外投资事项决策的顺利实施； （五）公司应组织内部审计人员定期对重大经营或对外投资事项的财务收支情况进行内部审计，并向董事长、总经理、投资规划部、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资事项，必要时可招标； （七）每一重大经营及投资事项实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资规划部提出审结申请，投资规划部汇总审核后，报总经理审准。 第五章 法律责任 第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十九条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第四十条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对重大经营或对外投资事项出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资事项出具虚假的财务评价意见，造成重大经营或对外投资事项失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第四十一条 重大经营或对外投资事项的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第四十二条 对在重大经营或对外投资事项实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024年 9月 20日 中财网
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