根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 2 | 第七条 公司的董事长为公司的法定代表
人。 | 第七条 公司的董事长为公司的法定代表
人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人的产生及其变更办法同本章
程第一百二十八条关于董事长的产生及变更
规定。 |
| 3 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 4 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。 |
| 5 | 第四十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第四十三条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| 6 | 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第四十四条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| | | |
| 7 | 第四十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 |
| | | |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | 未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 |
| 8 | 新增 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| 9 | 第四十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 第四十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 10 | 第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利
用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
责任。 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 11 | 第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 第五十条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的百分之五以上股
份进行质押的，应当履行信息披露义务。 |
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| 12 | 第五十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 13 | 第五十一条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会工作报告和监事
会工作报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第五十二条 股东会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、及非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会工作报告和监事
会工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准第五十二条规定的担
保事项；
（十二）审议批准第五十三条规定的对
外财务资助事项；
（十三）审议批准第五十四条规定的重
大交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十六）公司为关联人提供担保；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第五十三条规定的担保
事项；
（十）审议批准第五十四条规定的对外
财务资助事项；
（十一）审议批准第五十五条规定的重
大交易；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易；
（十四）公司为关联人提供担保；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。除此以外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 14 | 第五十二条
……
股东大会在审议为关联人提供的担保议
案时，该关联方或者受该关联方支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 | 第五十三条
……
股东会在审议为关联人提供的担保议案
时，该关联方或者受该关联方支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| | | |
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| 15 | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
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| 16 | 第六十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 | 第六十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
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| 17 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数
量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限；
（三）代理人所代表的委托人的股份数
量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| | | |
| 18 | 第八十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第八十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程
或股东会议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 19 | 第九十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬事项和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过的事项外，其他股东大
会审议的事项。 | 第九十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬事项和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过的事项外，其他股东会
审议的事项。 |
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| 20 | 第九十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
…… | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
…… |
| | | |
| 21 | 第九十五条
……
公司董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候
选人和非由职工代表担任的监事候选人。公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
人，依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
…… | 第九十六条
……
公司董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权提名
董事候选人和非由职工代表担任的监事候选
人。公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
…… |
| | | |
| | | |
| 22 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 |
| 23 | 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期 3年，任期届满可连选连
任。
…… | 第一百一十条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。董事每届任期三年，任期届
满可连选连任。
…… |
| | | |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 24 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，直接或间接与本公司订立合同或
者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照
《公司章程》的规定经董事会或者股东会决
议通过；
（2）根据法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未经股东会同意，不得利用职务
便利，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | | （十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 25 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
…… | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
…… |
| | | |
| 26 | 第一百一十六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 27 | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、本章程第二
十四条第（一）、（二）项规定的收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）依照本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定，决定回购
公司股票及处置方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。 | （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、本章程第二
十四条第（一）、（二）项规定的收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）依照本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定，决定回购
公司股票及处置方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
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| 28 | 新增 | 第一百二十二条 董事会对下列事项作出
决议前应当经审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。 |
| 29 | 第一百二十五条 公司为他人债务提供担
保，应当符合本章程的规定，并经董事会或
者股东大会审议。公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
本章程第五十二条、第五十三条规定的
应由股东大会审批的对外担保、对外财务资
助，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
董事会审议对外担保、对外财务资助事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 | 第一百二十七条 公司不得为无股权关系
的任何第三方提供担保。公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
本章程第五十三条、第五十四条规定的
应由股东会审批的对外担保、对外财务资
助，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
董事会审议对外担保、对外财务资助事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 |
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| 30 | 第一百二十六条 公司设董事长一名，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十八条 公司设董事长一名，由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。 |
| | | |
| 31 | 第一百二十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百三十条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 |
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| 32 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。除本章程或法规另有 | 第一百三十五条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。除本章程或法规另有 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 规定，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 规定，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
根据法律、行政法规或本章程规定关联
董事需回避表决的，关联董事应当回避表
决。 |
| | | |
| 33 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。除本章程另有规定的，该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。除本章程另
有规定的，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| 34 | 第一百三十五条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
真投票表决）。
…… | 第一百三十七条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决（包括传
真投票表决）或电子通信方式表决。
…… |
| | | |
| 35 | 第一百五十三条 公司总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
非由董事兼任的总经理列席董事会会
议。 | 第一百五十五条 公司总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理在行使上述职权时，属于公司
“三重一大”决策范围的，应当按照“三重
一大”决策程序执行。
非由董事兼任的总经理列席董事会会
议。 |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 36 | 第一百六十二条 监事应当遵守法律和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。 | 第一百六十四条 监事应当遵守法律和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产，关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| | | |
| 37 | 第一百七十条 公司设监事会。监事会由
5名监事组成。
监事会设主席 1人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
…… | 第一百七十二条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
…… |
| | | |
| 38 | 新增 | 第一百七十四条 监事会可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。 |
| 39 | 第一百七十二条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十五条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| | | |
| | | |
| 40 | 新增 | 第十章 董事、监事、高级管理人员薪酬
考核管理机制 |
| 41 | 新增 | 第一百七十九条 公司董事、监事、高级
管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况
为基础，根据经营计划完成情况、分管工作
职责及工作目标完成情况、个人履职及发展
情况相结合进行综合考核确定薪酬。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 42 | 新增 | 第一百八十条 公司董事、监事、高级管
理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的
原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作
目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原
则；
（四）公平、公正、透明的原则。 |
| 43 | 新增 | 第一百八十一条 董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。 |
| 44 | 新增 | 第一百八十二条 董事、监事报酬事项由
股东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当
经董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。 |
| 45 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第一百八十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照法律法规的规定使用资本公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 46 | 第一百八十条 股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十七条 股东会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
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| 47 | 第一百八十一条 公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则：
公司重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和业务发展实际需要，实行持续、稳定的利
润分配政策。具体利润分配原则如下：
1.公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2.公司董事会和股东大会在制定利润分
配方案和决策过程中，应充分听取独立董事
和中小股东的意见；
3.公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（二）利润分配的形式 | 第一百八十八条 公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则：
公司重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况
和业务发展实际需要，实行持续、稳定的利
润分配政策。具体利润分配原则如下：
1.公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力；
其中，现金股利政策目标为剩余股利，
且通过公司未来三年股东分红回报规划进行
阶段性制定并实施。
2.公司董事会和股东会在制定利润分配方
案和决策过程中，应充分听取独立董事和中
小股东的意见； |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 公司将采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体实施
1.在同时满足以下条件时，公司可以实
施现金分红：
公司累计未分配利润为正；
审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
“重大资金支出”是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交
易一次性或累计支出超过人民币 3,000万元。
3.当公司出现下列情形时，公司可以不
进行现金分红： | 3.公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（二）利润分配的形式
公司将采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体实施
1.在同时满足以下条件时，公司可以实施
现金分红：
（1）公司累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十； |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （1）合并报表或母公司报表当年未实现
盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现
金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产
负债率超过 70%（含 70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分
配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非
标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存
在重大资金支出，进行现金分红会导致现金
流无法满足经营和投资活动需要。
4.在符合现金分红的条件下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以根据
公司的盈利情况、未来发展规划及资金需求
提议进行中期现金分红。
5.在不影响公司持续经营能力及资金需
求的情况下，如公司外部环境和经营状况未
发生重大不利变化，且公司在可预见的未来
一定时期内不存在重大投资或现金支出计
划，则公司该年度以现金分红的比例不低于
当年实现的可分配利润的 10%。
6.在公司经营情况良好，且根据公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司发展及全体
股东利益时，可在满足上述现金分红条件的
情况下，提出股票股利分配预案。
7.存在股东违规占用资金情况的，公司
有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | （4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
“重大资金支出”是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交
易一次性或累计支出超过人民币三千万元。
3.当公司出现下列情形时，公司可以不进
行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现
盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现
金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产
负债率超过百分之七十（含百分之七十）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分
配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非
标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存
在重大资金支出，进行现金分红会导致现金
流无法满足经营和投资活动需要。
4.在符合现金分红的条件下，公司每年度
至少进行一次利润分配，董事会可以根据公
司的盈利情况、未来发展规划及资金需求提
议进行中期现金分红。
5.在不影响公司持续经营能力及资金需求
的情况下，如公司外部环境和经营状况未发
生重大不利变化，且公司在可预见的未来一
定时期内不存在重大投资或现金支出计划， |
| | | |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 8.公司合并资产负债表、母公司资产负
债表中本年末未分配利润均为正值，但不进
行现金分红或者最近三年现金分红总额低于
最近三年年均净利润的 30%的，应当在披露利
润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监
会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1.董事会应根据法律、法规、规范性文
件及本章程的规定，并结合公司盈利情况、
发展规划和资金需求等实际情况拟定公司利
润分配预案。公司董事会在有关利润分配预
案的论证和决策过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案并直接提交董事会
审议。
2.利润分配预案需经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会审议。
3.股东大会在审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东所持表决权过半数同
意方为有效；股东大会在表决时，应向股东
提供网络投票方式。 | 则公司该年度、中期以现金分红的比例不低
于当期实现的可分配利润的百分之十。
6.在公司经营情况良好，且根据公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司发展及全体股
东利益时，可在满足上述现金分红条件的情
况下，提出股票股利分配预案。
7.存在股东违规占用资金情况的，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
8.公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值，但不进行
现金分红或者最近三年现金分红总额低于最
近三年年均净利润的百分之三十的，应当在
披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监
会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1. 董事会应根据法律、法规、规范性文
件及本章程的规定，并结合公司盈利情况、
发展规划和资金需求等实际情况拟定公司利
润分配预案。公司董事会在有关利润分配预
案的论证和决策过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 4.公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
…… | 互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案并经独立董事过半
数同意后提交董事会审议。
2. 利润分配预案需经董事会、监事会审
议通过后提交股东会审议（经年度股东会授
权董事会制定下一年度中期分红方案的除
外）。
3. 股东会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东所持表决权过半数同意方
为有效；股东会在表决时，应向股东提供网
络投票方式。
4. 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
5. 独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的
具体理由。
…… |
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| 48 | 第一百九十六条 公司将在符合中国证监
会规定条件的披露信息的报刊、网站上刊登
公司公告和其他需要披露的信息。 | 第二百〇三条 公司将在符合中国证监会
规定条件的披露信息的报纸、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。 |
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| 49 | 第一百九十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一
百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 | 第二百〇五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按
照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定的除外。 |
| 50 | 第二百条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百
九十六条规定的报纸上公告。 | 第二百〇七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第二
百〇三条规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
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| 51 | 第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在本章程
第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百〇九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 |
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| 52 | 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 | 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 53 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百○四
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第二百一十二条 公司有第二百一十一条
第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
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| 54 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百○四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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| 55 | 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务； | 第二百一十四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务； |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 56 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在本章程第
一百九十六条规定的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百一十五条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在本章
程第二百〇三条规定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
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| 57 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
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| 58 | 第二百一十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 59 | 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 60 | 新增 | 第二百二十一条 公司研究决定改制、解
散、申请破产以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工代表大会或者其他形式听
取职工的意见和建议。 |
因新增及删除条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。（未完）
