登康口腔(001328):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作,明确公司各部门及分公司、子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,并结合本公司《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信息披露管理制度》的规定和公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司董事会、董事会秘书、总经理、董事长等相关责任领导进行报告的制度。 第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司的规范、透明运作,规避监管风险。 第四条 本制度适用于公司、分公司及纳入公司合并会计报表的子公司。 第二章 一般规定 第五条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、分支机构负责人； （二）公司子公司董事、监事、高级管理人员； （三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人； （四）其他负有信息披露义务或可能接触重大信息的人员和部门。 第六条 报告义务人负有通过董事会办公室/证券部向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第七条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司董事会办公室/证券部负责对各方报告的重大事项内部报告信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 第三章 重大事项的范围 第八条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司董事会办公室/证券部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。 公司各部门及分公司、各子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事长、总经理、董事会秘书报告，同时将有关材料报送公司董事会办公室/证券部备案。具体包括： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）达到下列标准的交易事项，相关重大信息报告责任人应当及时报告： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项，包括但不限于：购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。其中，购买、出售的资产中不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”或“提供财务资助（含委托贷款等）交易，无论金额大小，都需要履行报告义务。 对相同交易类别下标的相关的各项交易，适用连续 12个月累计计算原则，累计计算达到上述标准的，报告人需要在交易发生前或合同签订前报告董事会秘书或董事会办公室/证券部。（委托理财累计无需考虑标的相关） （四）签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，相关重大信息报告责任人应当及时报告： 1. 合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2. 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 3. 公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 本款中的日常交易事项，包括但不限于：购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包及与公司日常经营相关的其他交易。其中购买原材料、燃料和动力，接受劳务适用前款第 1项规定；出售产品、商品，提供劳务，工程承包适用前款第 2项规定。 （五）达到以下标准的关联交易事项，相关重大信息报告责任人应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元人民币的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； 3. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 本款中的关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，适用连续 12个月累计计算原则。 与同一关联人进行的交易，适用连续 12个月累计计算原则。 相关单位已发生或可能发生达到上述标准的关联交易（包括已经公司批准或拟新发生的关联交易）时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需履行关联交易决策程序，并会同公司财务部门在每个季度末和每年编制半年度报告、年度报告前检查核实相关单位的关联交易发生、履行等情况，特别是要关注与大股东发生的关联交易及资金往来事项。 （六）达到下列标准之一的诉讼或仲裁事项，相关重大信息报告责任人应当及时报告： 1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3. 证券纠纷代表人诉讼； 4. 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的； 5. 连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款（1）项所述标准的，诉讼和仲裁事项包括但不限于：诉讼和仲裁事项的提请和受理；诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；判决、裁决的执行情况等。 （七）重大风险事项： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失，且单次损失在 100万元以上； 2. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，金额达 100万元以上； 3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，金额在 100万元以上； 4. 发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成重大损失的； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7. 主要或者全部业务陷入停顿； 8. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12. 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项 1. 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 4. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）； 5. 订立、变更或解除重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 6. 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 7. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 8. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 9. 公司发行新股或者境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 10. 董事长、总经理、董事（含独立董事）或财务负责人提出辞职或发生变动；三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 11. 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 12. 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 13. 法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 14. 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 15. 公司及子公司单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100万元； 公司及子公司单笔收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元。 16. 计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100万元的； 17. 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项 1. 公司《募集资金管理制度》中规定的需要披露的事项； 2. 公司股票交易异常波动及传闻澄清事项； 3. 公司业绩预告盈利预测的修正； 4. 公司利润分配和资本公积金转增股本； 5. 公司及公司股东发生承诺事项； 6. 公司合并、分立和分拆； 7. 破产事项； 8. 股权激励、员工持股计划； 9. 法律法规或者《公司章程》规定的其他重大事项。 第四章 重大事项的报告程序 第九条 公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务： （一）公司专项负责人会议、总经理办公会议、董事会、监事会、股东会就重大事（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后第一时间报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜； 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。 第十条 公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向公司责任领导、董事会秘书、总经理、董事长报告有关情况，同时将该重大事项的相关材料以书面报告的形式并由重大事项报告第一责任人签字加盖公章或部门印章，报送公司董事会办公室/证券部。 公司董事会办公室/证券部应建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管，并对重大事项信息内部报告义务人进行考核。 第十一条 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条 公司董事会秘书根据法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司董事会、监事会履行决策程序的事项向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，按照《信息披露管理制度》履行相应信息披露义务。 第五章 责任与处罚 第十三条 出现、发生或即将发生第三章规定的重大事项情形时，公司重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司责任领导、董事会秘书、总经理和董事长报告，同时向公司董事会办公室/证券部报送有关书面报告和材料，确保信息及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十四条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票。 第十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第十六条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之规定相抵触，按相关规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024年 8月 27日 中财网
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