[担保]科顺股份(300737):国泰君安关于科顺防水科技股份有限公司对外提供担保的核查意见
关于科顺防水科技股份有限公司 对外担保的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人 ”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司对外担保事项进行了核查，具体情况如下： 一、前次担保情况概述 科顺股份为帮助下游经销商拓宽融资渠道，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同发展，公司对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额合计不超过 11 亿元，其中，对单个经销商提供最高担保额度不超过 10,000 万元，担保期限为第三届董事会第十一次董事会审议通过之日起不超过 36个月，即不超过 2025年 1月 26日。 具体审议情况如下：
2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司延长为经销商担保期限的议案 》，为进一步推动公司渠道业务的发展，支持下游经销商稳定发展，从而更加有效地开拓市场，做大做强销售规模，实现公司业2025年 1月 26日起不超过 36个月，即担保期限为不超过 2028年 1月 26日。 除前述延长担保期限外，其他为经销商担保内容保持不变。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.14 条等相关规定，公司对单个经销商单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司连续十二个月内担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%或最近一期经审计总资产的 30%；因此，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。 三、被担保人基本情况 担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。根据公司制定的《经销商信用规范管理办法》规定，申请公司为其银行贷款提供担保的经销商需满足下列条件： （一）与本公司业务合作超过 12个月且未出现账款逾期情况； （二）与本公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在 300 万元以上； （三）资产负债率低于 70%； （四）连续两年盈利； （五）企业及实际控制人征信良好； （六）通过银行等金融机构资信审核； （七）不存在重大未决诉讼、仲裁案件； （八）与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 四、担保事项的主要内容 （一）担保内容：公司拟对符合资质条件的下游经销商，向公司指定银行等金融机构申请贷款提供连带责任担保，为确保贷款资金的专项用途，被担保的经销商在取得贷款融资后，需按照合同约定将货款及时汇入公司指定账户。 （二）担保方式：连带责任担保。 （三）担保金额：本次担保总额不超过 11 亿元，其中对单个经销商（包含同一实控人的多个经销商）的最高担保额度根据该经销商年度销售任务及资信审核情况确定，单个经销商最高比例不得超过其年度销售任务的 50%，且最高额度不超过 10,000万元。 （四）担保期限：自 2025年 1月 26日起不超过 36个月，即担保期限为不超过 2028年 1月 26日。 （五）反担保内容：为确保公司向经销商承担保证责任后对被担保经销商的追偿权得以实现，被担保经销商及其控股股东、实际控制人需向公司提供反担保，反担保标的不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等。 五、公司对经销商担保的风险控制措施 为有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了较为严格的《经销商信用规范管理办法》，并采取以下相应风险控制措施： （一）在开展经销商担保前，公司要求经销商提供公司章程、财务报表、房产等资产证明、公司及法人征信报告等各项资料，并结合经销商与公司的历史合作情况，按照经销商企业规模、信用记录、与公司合作紧密度等维度对经销商进行综合评级。 （二）公司根据经销商评级分数确定对经销商的担保额度，并在担保后每年跟踪经销商经营情况，实时调整授信额度。 （三）根据公司制定的《经销商信用规范管理办法》，被担保经销商取得的贷款专款专用于支付公司的货款，具有专门用途。 （四）公司从经销商筛选、担保流程、经销商负面清单以及担保后风险防范等方面采取事前、事中和事后的全流程风险控制，进一步降低对外担保涉及的风险。 （五）公司已与各经销商的相关方签署了反担保协议，并持续履行中。 六、董事会意见 为进一步推动公司渠道业务的发展，支持下游经销商稳定发展，从而更加有效地开拓市场，做大做强销售规模，实现公司业务的稳定增长，董事会同意公司延长对下游经销商担保的期限，担保期限延长至 2025年 1月 26日起不超过 36个月，即担保期限为不超过 2028年 1月 26日。 七、监事会意见 公司在风险可控的前提下，为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款延长担保期限，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和全体股东的利益，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。因此，监事会同意公司为经销商向公司指定的银行等金融机构贷款延长担保期限。 八、累计对外担保数量及逾期担保的金额 公司已审批的对外担保总额为 197,476.65 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 39.23%。截至 2024 年 6 月 30 日，实际已发生的对外担保总额为47,471.25 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 9.43%。具体担保情况如下： 1、公司已审批的为经销商担保总额度为 110,000 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 21.85%。截至 2024年 6月 30日，实际已发生的对外担保总额为 36,994.28万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 7.35%。 2、公司已审批的为子公司担保总额度为 87,476.65 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 17.38%。截至 2024年 6月 30日，实际已发生的对外担保总额为 10,476.97万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.08%。 除上述担保外，公司不存在其他对外担保行为，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：科顺股份上述对外担保事项已经董事会、监事会审议所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，保荐人对科顺股份本次对外担保事项无异议。保荐人提请公司持续关注被担保人经营情况和信用状况，防范担保风险并落实风险控制措施，同时敬请广大投资者关注相关风险。 （以下无正文） 中财网
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