华立科技(301011):董事会决议
广州华立科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的会议通知于2024年8月16日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2024年8月26日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案： 1、关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案 董事会认为公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》以及刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告摘要》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 公司2024年半年度财务报告、定期报告中的财务信息在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。 2、关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、关于2024年半年度计提资产减值准备的议案 基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至2024年6月30日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，公司及下属子公司对截至2024年6月30日相关资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备。公司 2024年半年报计提资产减值准备共计20,803,744.45元，转回及转销资产减值准备共计 3,073,684.40元，对当期利润总额的影响共计17,730,060.05元。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 4、关于变更内审部负责人的议案 鉴于公司原内审部负责人杜燕珊女士辞去内审部负责人职务，为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《内部审计制度》等有关规定，公司董事会同意聘任周子楚女士担任公司内审部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更内审部负责人的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 5、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 董事AOSHIMA MITSUO先生为本次激励计划的激励对象，对该事项予以回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司的实际情况，制定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 董事AOSHIMA MITSUO先生为本次激励计划的激励对象，对该事项予以回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与第二类限制性股票激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与第二类限制性股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与第二类限制性股票行权/授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与第二类限制性股票并办理股票期权与第二类限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》； ⑤授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格； ⑥授权董事会对激励对象的行权/归属资格、行权/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使； ⑦授权董事会办理激励对象行权/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； ⑧授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/归属资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未归属的第二类限制性股票的继承事宜等； ⑨授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑩授权董事会按照既定的方法和程序，将期权/限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整； ?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、关于增加外汇衍生品套期保值业务额度的议案 为有效规避外汇市场风险，进一步防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强财务稳健性，公司根据实际情况，将公司及全资子公司开展的外汇衍生品业务规模金额由不超过人民币10,000万元（或等值外币）增加至不超过人民币25,000万元（或等值外币）,预计动用的交易保证金和权利金上限增加至不超过人民币2,500万元（或等值外币），授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 董事会提请授权董事长或其指定的授权代理人负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加外汇衍生品套期保值业务额度的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构发表了专项核查意见。 9、关于增加外汇衍生品套期保值业务额度的可行性分析报告的议案 公司增加公司及全资子公司外汇衍生品套期保值业务额度能够在一定程度上规避外汇市场的风险，进一步防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，具备可行性。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加外汇衍生品套期保值业务额度的可行性分析报告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 10、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 公司定于2024年9月20日（星期五）在广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园 H1公司大会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、公司第三届董事会审计委员会2024年第四次会议决议； 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议。 特此公告。 广州华立科技股份有限公司董事会 2024年8月26日 中财网
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